远古时代，群雄林立、弱肉强食、互争领地、攻伐不绝。到了末期，中原只余下十多个国家，最早称霸的东北齐国，虽表面看来百姓安居、国库富足，仍是强国之一，但其呈日渐衰落之势。只因今日统治者齐王非英主，只是一个满脑子奇思异想、喜爱尝试制作、发明一些新鲜工具和东西，虽然屡次失败，但仍然乐此不倦。 太后头疼齐王的玩闹，认为如果他娶妻后，有贤妻的管束定会改变顽劣根性。于是又催促齐王快些成亲，好让齐国千秋万代，有子嗣承位。然而，齐王声称，坚决要娶毫无瑕疪、才貌俱佳的绝代美女，否则宁愿不成亲。 相英到鬼谷访查，沿途听说不少关于钟无艳的故事。当地出了一条巨蛇，原本是邪派——无常门掌门无常子豢养的一毒物，后趁看守的弟子不慎，从牢笼中逃出，祸害乡里。因其巨大且巨毒，数位青壮男子都无法与之抗敌，反被它吞噬。钟无艳与之奋战半日，终于力克猛兽，杀死巨蛇，为民除害，得以扬名乡里。但在厮杀之中，被蛇怪的唾沫溅中左脸，留下红印一日。所以乡人传说，钟无艳是一个阴阳脸的“丑女”。但相英仍然不减拜见决心，几经艰苦，到达鬼谷。 过了鬼谷三关，相英方才见到鬼谷子。交谈之下，相英觉鬼谷子是奇才，盛请他出山辅齐，但遭拒绝。

相英见游说鬼谷子出山无望，只得请求能见徒弟钟无艳一面。方知，钟此时正在闭关修炼，不见外人。原来，钟无艳杀死猛蛇，得罪了无常子。虽然无常子本无意将徒弟曹甲放出，心里原也恼怒畜生逃出牢笼，作害乡里，本欲找回自己收拾教训一番。不料被无艳杀死，毕竟是自家养的东西，多年来也有了感情，本还指望用来试毒做药引了；再加上是被与自己一向不合的鬼谷门弟子杀死，令他在乡里间面子无光，心里更是不舒服。 相英求才无望，只好自行下山回朝。途中，遇到民间代表阿发。阿发为一樵夫，招待相英进屋喝水、休息。 王宫内，太后正热心张罗着选妃大典。齐王郁郁不乐、大叹倒霉，因为太后在前年已筹办选妃大会，除了齐国女子外，还邀请了其余六国派女子来参加，但全部样貌普通，徒然浪费时间，今次恐怕又是徒劳无功。谁知这次参加的七名佳丽全是绝色，齐王以为可圆成亲心愿，谁知逐一接触，各有缺点，全是才学短浅、庸脂俗粉之类，其中一个更赫然是刺客假扮，想行刺齐王，幸近身侍卫及时营救。

庞纷的坐骑遭受暗器，摔到地上，无常门采青成功，三十年来，鬼谷门首次败在无常门手下。无常子大为兴奋，乘机大肆奚落鬼谷子一番，才耀武扬威离去。 鬼谷子对比赛落败感到悻悻然，同时更为本门青黄不接而担心、焦虑。无艳分析失败原因，认为师父心地过分良善，择徒不严，同情心一起，什么老弱、伤残等，都收入门下，好端端的将一武学门派弄成一救助收容所。