上海，毛泽东和蔡和森在码头上送别萧子升：他们要萧子升先去，而他们二人，将会最后去法国。 送别之后，毛泽东马不停蹄地赶往长沙。 回到长沙，毛泽东来到蔡和森家——毛泽东的母亲由毛泽民陪着来长沙看病，住在蔡和森家，毛母的病已无大碍，毛泽东为了照顾母亲，决定暂时留在在长沙。 蔡畅、向警予的好友陶斯咏也想去法国勤工俭学，特意来蔡家向毛泽东询问留法事宜，毛泽东将留法的情形告诉陶斯咏，陶斯咏决定暂时不去北京。 何叔衡见到毛泽东，十分高兴，并帮助毛泽东在修业小学找了一份工作。 长沙，何叔衡介绍毛泽东去修业小学做老师，担心毛泽东不能接受，不料毛泽东欣然接受。 何叔衡陪着毛泽东来到修业小学，把毛泽东介绍给校长，校长正为缺少教员而头疼，且久闻毛泽东的学问，欣然同意。 毛泽东来到课堂，只见有的孩子在课堂上追逐打闹，毫无课堂纪律，有的孩子无精打采，心不在焉，何叔衡歉意地告诉毛泽东，前任历史教员就是被这群孩子们气走的。 毛泽东转身而去，何叔衡十分失望，未几，只见毛泽东拿了个足球过来，跟孩子们说，走，去球场上踢球去！ 孩子们没见过这样的教员，兴高采烈地跟着毛泽东去了操场，众人玩儿的不亦乐乎。 毛泽东带着孩子们踢球，惊动了校长和一些教员，校长赶到球场，却见孩子们一个个乖乖地席地而坐，听毛泽东给他们讲“蹴鞠”的历史典故，并就中国的文化教育孩子们要爱国。 校长和何叔衡对视了一眼，两个人悬着的心放了下来。 巴黎和会上，各国为了利益争吵不休，日本代表提出接管德国在青岛一切之利益，中国代表不敢自作主张，会议僵持。日本代表拿出了早就签好的密约，所有与会代表哗然，中国代表不可擅自决定。 章宗祥知道情况不妙，偷偷回到国内，在码头上，章宗祥的汽车受到留日学生的围攻，章宗祥吓得胆战心惊。 消息传回中国，中国国内群情激昂。 当晚，北大学生召开大会，决定第二天一早举行游行示威。 翌日，徐世昌宴请曹，陆，章三人，替章宗祥洗尘，盛赞他们此次对日借款的功劳。 蔡元培得知学生要出校门游行，赶到学校门口，拦住游行队伍，希望学生留在学校里，不要参加政治运动，学生们不听蔡元培的劝阻，依然走出了大门。 新华门外，学生代表递上了请愿书，办事人员说将会提交给总统，请学生们离开，办事人员的敷衍态度让学生们不能相信，有的学生当场痛哭了起来。 总统府，有人来报说，有学生游行，矛头直指曹，章，陆等三人，曹汝霖当时提出要回家，徐世昌一面挽留，一面打电话给警察总监吴炳湘，让他看住学生，不要让事情闹大。 学生们按照警察的指引来到了赵家楼外。 赵家楼内，曹汝霖故作镇定拉着章宗祥一起喝茶，听到房子外面有动静。自己先找了个安全地方藏了起来。章宗祥感觉到事情不妙，一扭头发现曹汝霖不见了。 愤怒的学生冲入了赵家楼，躲藏好的曹汝霖侧耳倾听外面的动静，曹汝霖听到了学生的脚步声，曹汝霖鼓足了勇气准备面对学生，还整了整衣服，捋了捋头发。曹汝霖听到房间里面被砸的声音，吓得一屁股坐到地上，瑟瑟发抖起来。 章宗祥被学生发现，章宗祥“硬气”地告诉学生们，自己干了卖国的事情，悔之晚矣，今天就让学生随便打。章宗祥陡然间多了几分豪气。学生们不由分说，就打章宗祥。章宗祥挨了两下，撒腿就跑。学生们大喊，你不是说随便打么。章宗祥说道，本来想让你们随便打的，才挨了两下就受不了了。章宗祥被学生围住，一通暴打，一个日本人拉住了学生，说学生们打错了。

曹汝霖乔装打扮来到同仁医院看望章宗祥。曹汝霖对章宗祥表示慰问，自己没有尽到保护他的责任。章委屈地告诉曹汝霖，他根本不是来曹家避风头的，而是跑到他家找打来了。他之所以被打的这么惨，是学生们把他当曹汝霖了！ 曹汝霖回六国饭店。大街上有人散发传单。拦住了曹的汽车，不能前行，无奈之中只能拿过传单，必须要喊口号，才能通过，曹汝霖大喊，打倒章宗祥，陆宗舆！才得以脱身。 北大，张国焘和刘仁静等人正在第三院开会，商讨营救被捕学生的办法，有人担心校长可能会因此事件辞职，大家表示如果校长辞职，我们就全体解散，正说着，蔡元培赶到了现场，对大家说：你们今天所做的事情我全知道了，我寄以相当的同情。 全堂欢声雷动。 蔡元培说，我是全校之主，自当尽营救学生之责，关于善后处理事宜也由我办理，只希望你们听我一句话好了，请大家从明日起照常上课。 蔡元培和各校校长前往警察厅交涉，吴炳湘告诉蔡元培，这次捕人是出于院令，要放人也必须院令。于是一群校长又转去教育部，部里职员说，傅总长已决定辞职，没有到部办公，他们只好又去总统府、国务院，都吃了闭门羹。 张国焘和刘仁静来请教陈独秀和李大钊，陈独秀认为学运既起，应当坚持下去，不达目的不罢休。 张国焘和刘仁静等组织学生罢课并组建学联，理由是：各校学生既痛外交之失败，复愤同学之被拘，更有何心研究学问？此罢课之第一理由也，青岛问题当以死力争，被拘同学亟宜营救，全体奔走，日无暇晷，学虽至宝，势难兼顾，此罢课之理由二也。 学联准备把罢课风潮推广到全国去，邓中夏准备去湖南，李大钊告诉邓中夏：润之现在正在湖南，可组织新民学会的会员一起回去。 天津，刚刚从东北回来的周恩来得知了五四的消息，立即积极投身到爱国学生运动中去，他和刘清扬、李毅韬、郭隆真、张若茗、邓颖超等学生骨干，开始组织学生示威游行。 总统府，徐世昌收到各界人士要求释放学生的请愿书，还有学联给大总统的信，大为光火，吴笈孙送来曹汝霖、陆宗舆的辞呈，徐世昌一方面对曹、陆二人浓情温语，再三慰留，一方面又颁布严厉的命令。 蔡元培看到徐世昌的命令，找张国焘等人商讨，希望学生取消罢课，他会再联合各大学校长向总统呼吁，释放学生，张国焘等人认为，学联刚刚组建，现在若复课，恐怕会动摇学生的士气。 蔡元培失意而去。 毛泽东收到蔡和森的信，才知道北京已经发生了五四运动——张敬尧封锁消息，长沙人并不知道北京的情况。正思潮澎湃之时，陶斯咏来了，她也收到了向警予的信，二人决定，响应北京的行动。 毛泽东召集新民学会的会员开会，陶斯咏表示愿意加入新民学会，彭璜对陶斯咏心生爱意。 会议正开着，何叔衡和邓中夏等人来了，邓中夏向众人介绍了北京的局势，众人决定，组织学生成立“学联”，响应北京的行动。

六国饭店内。这时突然徐世昌亲自来接曹汝霖，曹汝霖立刻换上了一副笑脸。徐世昌进屋，告诉曹汝霖，家眷都替曹汝霖安排好了。为了曹汝霖的安全，把曹汝霖接到北海团城，并称自己一定会力保他，曹汝霖放了心。 北海团城，徐世昌来看望曹汝霖，并送给曹汝霖一摞自己写的书，曹汝霖打开书，只见里面有一张十万元的银票。 徐世昌走后，段祺瑞也来到北海团场，曹汝霖将徐世昌给他银票的事告诉段祺瑞，段祺瑞让曹汝霖将钱还给徐世昌。 一份新青年的报纸放在徐世昌的桌上，报纸上痛斥政府“袒庇曹章，不恤甘犯众怒，欲置爱国学生于死地，摧残士气”云云，徐世昌正生气间，教育总长傅增湘和蔡元培等人求见。 徐世昌无奈之下，只得同意释放学生，但是告诉傅增湘和蔡元培，学生一旦释放，必须马上复课。 被释放的学生坐着学校派出的汽车，回到学校，张国焘等人组织欢迎，场面热烈。 蔡元培希望学生们能够复课，张国焘等人来请教陈独秀和李大钊，二人认为，如果现在复课，那么之前的努力就白费了，应该继续给政府施加压力，而且要联合全国各界的力量，坚决抵制政府在巴黎和会上签字。 长沙，督军府，张继忠向张敬尧报告，省城有人正在搞串联，为首的人是毛泽东和彭璜。 张敬尧派张继忠派警察到各校盘查。责令各校校长加以阻止，一时之间，长沙各学校军警密布。 毛泽东和陶斯咏等人在学校串联，被军警盘问，后在学校老师的帮助下，顺利脱围。 学联召开大会，推举彭璜做了会长，毛泽东任执行委员，毛泽东发表罢课宣言：外交失败，内政分歧，国家将亡……夫学生之求学，以卫国也，国之不存，学于何有？我们学生出于良心之干发，鉴于实事之要求，决定自6月3日起，全体罢课，力行救国之职责，誓为外交之后盾。 张敬尧派弟弟张敬汤带兵包围了会场，抓走了彭璜等人！