日军侵华军官冈村宁次纠结部队对我晋察冀根据地进行合围，当年5月，对太行山一带的我军战士和当地居民进行合围，妄图扫荡狼牙山根据地，对军民造成极大的伤亡。在我军的掩护下，部分民众得以逃脱日军的疯狂虐杀，但仍有极大部分无辜群众惨死于日军的魔爪之下。在与日军的激烈斗争中，冀中军区损失严重，袁政委牺牲，他的妻子常玉梅已经怀孕，所在的医疗队在撤退过程中与大部队失散。杨团长为了掩护大部队撤离，让二连连长季立奎在马耳山狙击日军，三连连长李金福带人寻找常玉梅。

二连长手下的杨尔俊为了让乡亲们能够撤到足够远的安全距离，在前线狙击一股日伪军，带头的翻译官眼看情形不对开始逃跑，尔俊追上去发现是同村的杨名魁，杨名魁本应是国名党的团副，却成了日本人的走狗，还辩解称自己是为了救村里的百姓，想要一走了之，被尔俊拦下之后，杨名魁开始跟尔俊说小时候的事，还提到家里的爹娘思念尔俊，他的妻子枣花日子也不好过。趁着尔俊一时分神，杨名魁拔腿就跑。

常玉梅所在的医疗队在配合老乡撤退的过程中遭遇日本人的袭击，玉梅不幸被爆炸的炮弹所伤，在地上昏迷不醒。医疗队的队员们把她转移到了空旷处却看到远处有日军，赶忙把常玉梅藏了起来。

季立奎带人一路把日本人引上了马耳山，弹尽粮绝的他们依旧没有放弃抵抗日本人。日本军官前田率领军队包围了季立奎和剩下的几名战士，本想劝降他们抓活的，却遭到了季立奎等人的顽强抵抗，在山顶上他们与敌人展开了肉搏，消灭了一次又一次敌人的进攻，在敌人不断的攻击下，几人最终精疲力尽，为了不死在日本人手上，季立奎带着四名战士喊着“打倒日本帝国主义!共产党万岁!”的口号跳下山崖，英勇就义。

常玉梅在野外生下了孩子，并没有被人本人发现。但是派去寻找她的李金福却无功而返，被杨团长痛骂一顿，李金福欲找日本鬼子报仇被团长阻止，让他带着一个班一定要找到常玉梅，不仅为了牺牲的袁政委，还为了常玉梅的父亲对共产党义无反顾的支持。李金福带人四处寻找，依旧没有看见常玉梅的身影。

常玉梅生完孩子就昏迷过去，到了晚上，一对赶路路过的父子听到孩子的哭喊声，把常玉梅救了回来，悉心照顾，父亲还告诉儿子常玉梅是八路军，而且等她醒来自己儿子的好日子就来了，但是儿子什么都不明白。玉梅醒来，问起部队突围的情况，老爷子告诉她八路军一个都没冲出去，玉梅要去找日本人报仇，老爷子留下玉梅养伤，劝她等伤好了再想办法。

日本人也知道了常玉梅的消息，知道她身份特殊之后日军长官野田下令寻找她，并且要先于八路找到她，杨名魁带着伪军被首先派出去，日本人也有一股力量开始搜寻，

杨名魁设法救下了村里人 常玉梅在老乡家险被发现

杨名魁把日本人带进了村庄里，还说杨家是中国的大户。村里的老乡听到警报携家带口，带着牛羊鸡鸭赶紧逃跑，杨尔俊的父亲不愿意走，家里的女眷都在劝他，结果日本人进村了，想走也走不了，女眷们躲进了地窖，杨老爷在外头吟诗喝茶。外面，杨名魁和日本人在村子里疯狂的寻找常玉梅的下落，丝毫没有影响到杨老爷的心情。

日本人发现了杨老爷，一个日本军官质问杨老爷村里的人和家眷哪里去了，杨老爷装聋不肯应答，日军军官拔刀就想要杀了他，杨老爷丝毫不害怕，让他随意。这时杨名魁带着日军军官三木到了杨府门前，见有日本士兵守卫，三木问杨名魁这是什么人家，杨名魁回答是书香人家，三木进去刚好看见日本军官要杀杨老爷，被他制止。三木听说杨老爷是清朝的秀才，他便提起自己也是教书的，要跟杨老爷交流日本的历史，没想到杨老爷提到了日本是中国东边的小国，还是流放地，三木被惹怒，幸好杨名魁在一边周旋，才带走了三木，保了杨老爷平安，日军在村子里搜索时，杨名魁还尽力救下了自己能救的所有人，待日军走后，他才舒了一口气。

杨家的女眷在地窖里，儿媳妇枣花察觉到日军已经离开，出去查看杨老爷是否平安。

杨尔俊巡查途中看见日本人为了找到常玉梅想要杀害一个老乡，救下老乡之后听说他家正有一个女八路，仔细一看却不是常玉梅。手下的人担心明目张胆的找人会让日本人发现，

李金福让他们分头寻找一定要找到人。

常玉梅在老乡家已经开始好转，让老乡家的儿子帮忙打听八路军的去向，当爹的提醒儿子要留下常玉梅给他当老婆，傻儿子很高兴。这时日本人巡查到了这户老乡家，到家里要他们交待女八路的去向，傻儿子很害怕，在他爹的坚持之下没有说出来。但是三木发现了房子后的山洞，执意要去查看，常玉梅其实就躲在山洞里，日本人留下两个汉奸去洞里查看，两人都很胆小，最终没有上去查看，回去报告说没有人。日本人扫射了山洞之后就走了，只留下趴在地上发抖的父子俩。

枣花出来打水，听到乡亲们议论日本人残忍杀害女大学生，做一些猪狗不如的行径，她对日本人的仇恨又多了几分。旁边有说书的在讲八路的事情，说杨尔俊也回来了，有一位大姐跟他争执尔俊已经死了，两人吵起来，正好杨名魁路过，他装作不知道尔俊的情况，反问尔俊不是被炸死了吗?

杨名魁在家回想起自己见到杨尔俊的情景，猜想他的回来跟日本人要找的女八路有关系。他让杨二奔盯紧尔俊家，想要循着尔俊的线索找到八路。睡觉的时候，杨名魁跟自己家媳妇说起尔俊的事，他担心尔俊是八路不会放过自己，也想不明白为什么尔俊放着两个老婆在家去当了八路，也感叹现在的时局不稳，不是自己可以左右。

杨名魁带着狗出来溜达遇见枣花，因为尔俊是不是八路的事情两人起了争执，枣花坚持认为尔俊已经死了，而杨名魁告诉她尔俊参加了八路军还回了村，两人不欢而散。枣花又遇到杨名魁的媳妇打听名魁去哪儿了，枣花吼了她一顿。

杨二奔找村里的鲁银花说杨尔俊还活着，出现在了杨木栓家，赌咒发誓自己所言非虚。鲁银花赶忙去找林枣花说这事儿，枣花相信了这事儿，跟家里人说，爹娘也有些相信，但是杨尔俊另一个老婆荷花不信。

杨名魁一直盯着尔俊家，早上来溜达的时候刚好被枣花推门出来看到，把他当狗讽刺了一顿，杨名魁悻悻的走了。跟另外两个汉奸交代，让他们什么都不用做也要盯紧尔俊家。两人在盯梢的时候选择了茅房附近，结果其中一个去偷看荷花上茅房，在外头嘀咕的时候被枣花发现，枣花淋了他们一盆猪食。跑开的两人去找杨名魁，让他把枣花直接抓起来得了，杨名魁怕抓了枣花打草惊蛇，尔俊就不会出现了，又跟他们交代了两句让他们继续盯梢。

两个汉奸从盯枣花，变成了听村里女人聊天，希望从里面听出什么蛛丝马迹。枣花挑水回去，听见婆婆数落荷花不怀孩子，枣花替荷花说话，尔俊身子不好，都没怎么碰过她俩，婆婆被枣花噎住了，打发两个儿媳妇做事去。

枣花晚上睡觉，被狗叫声惊醒，她以为家里进贼了操着家伙去抓贼，结果被突然窜出来的人影捂住嘴，说自己是尔俊，枣花定睛一看，真的是尔俊，瞒着娘和尔俊去了地窖。枣花在地窖里追着尔俊打，责备他没良心，不知道回家，家里人都为他伤心难过，爷爷为他瘫了两年，尔俊没有还手，任由枣花打。等枣花冷静下来，他才告诉枣花自己这些年在外打仗，怕连累家里才没有回来，自己也确实是参加了八路军。

围墙外，两个汉奸没有发现尔俊回来了，二久在跟另一个说怎么才能讨到媳妇，还炫耀要把自己的表妹给杨名魁做小的，这样自己对杨名魁就能说上话。