在2074年科技得到了新的改变，一切都已经离不开科技。劳森和蕾切尔是夫妻，劳森特意命人准备了培根，新闻报到近期出现了恐怖事件，一切笼罩在恐怖之中。劳森照常开车去上班。

在车上劳森通过语音播报得知斯皮加执行总裁伊丽莎白·克劳丝在今早召开会议并且公司股份大跌，安保部门正在积极进行安保工作。公司里大家正在排队接受安检，大屏幕上伊丽莎白正在讲话，气氛压抑，此时警报突然响起，大家十分恐慌，安保人员检查后发现只是虚惊一场。

蕾切尔告诉劳森自己通过了公司许可，可以取出节育环了，蕾切尔很高兴但是劳森似乎感到很突然，劳森正在努力的寻找一个故人。伊丽莎白是蕾切尔的母亲，但是两人之间有着解不开的结，公司里的人员职位与所在的楼层有关，职位越高楼层越高。伊丽莎白希望劳森能够帮助她促进与女儿的关系。蕾切尔是一名整容医生，忙着帮人整容，劳森拨通了电话告诉蕾切尔母亲的希望，但是蕾切尔还是无法接受母亲的善意，索斯盖特是蕾切尔不想回忆的地方，然而劳森与同事将要去喝酒，蕾切尔的伤心事又涌上了心头。蕾切尔为了麻痹自己用手术刀在自己手臂上深深地划了一道，为防别人看出又用喷雾治愈了。

本一行人来到了红区，灯红酒绿的糜乱生活顿时让他们疯狂了，本趁着上司喝醉抽取了他的血液，为升职准备。 西奥卖烟草被特伦斯抓到，无奈听从他的安排接受笼斗的训练，本找到西奥，告诉他已经有了艾伦娜的消息不过现在她在阿卡狄亚成为了性奴。这让西奥很愤怒。蕾切尔在聚会上看到了母亲但是只是礼貌式的打招呼，一番讲话后又不欢而散，两个人的矛盾很深。

本为了升职借到了哨声武器，通过它来控制上级，本假借以工作为由见上级实则窃取机密文件。本顺利偷到了文件但是过程确是十分的令人紧张不安，本将文件偷放在了查德的包里过安检的时候被查了出来，因此四十楼的职位有了空缺，本有机会得到升职了，但是本却是十分愧疚难受，一个人在家喝酒。伊丽莎白宣布将会选出人员出任四十楼的职位，希望大家认真对待。

艾伦的父亲在告诫艾伦不要沦为社会的奴隶，要活出自己后跳楼自杀，艾伦眼睁睁看着父亲缓缓坠落，却没有挽回的办法。

沦为孤儿的艾伦假扮成盲人，到处乞讨。一个男人看出了艾伦是假扮的，扔给艾伦一个硬币后追了上来，其实他只是想跟艾伦谈一谈。艾伦以为男人要追自己，讨回硬币，转头就跑，在艾伦娜的帮助下，成功逃脱，两人互相认识了一番，成为朋友。艾伦把艾伦娜带到机器前，告诉她有些人占有了额外的食物，并拿出食物给艾伦娜。

公司出现内鬼，伊丽莎白发表了一个振奋人心的演讲后，要求不惜一切代价，找出除皮特森之外的叛徒，下属提醒伊丽莎白她的女婿和罪犯同属一个部门，伊丽莎白仍坚定地要求全面彻查。公司进行安全检查，本.拉尔森也被进行搜查，他时刻关注着罪犯的动向和外面世界消息。皮特森在接受一番严刑拷打之后，说出是本让他进入红区。本的妻子看见又一个家庭，即皮特森一家被赶出公司，吓得自己掐出血来，并向保姆询问之前被赶出公司的家庭的近况。本的妻子劳拉去看望皮特森太太，询问她是否能够帮上忙，皮特森太太以为劳拉和手握实权的母亲是同一类人，不予理会和接受，但劳拉表示自己和母亲并不是同一类人。帕德森太太请求她好好和母亲谈一谈。

伊丽莎白找本谈话，告诉他参加竞选必须得靠自己，越是食物链的顶端，越是难爬。本说很荣幸成为竞选者之一，并且会靠自己的努力获得成功。

艾伦被抓到，被逼问说出获得食物的方式是做一个逆向的视网膜。艾伦娜说这样做最终会被发现的，并告诉他自己的爸爸想在红区开餐馆，但却被妈妈阻拦。

劳拉到公司找伊丽莎白，本告诉劳拉伊丽莎白不会心软，并且他们永远不会沦落到被驱逐的地步。伊丽莎白告诉劳拉一切并不会全部如她所愿，对劳拉把孙子作为筹码相当不满，但却答应帮一个忙，即把皮特森的孩子让给绿区的夫妇领养，但不准皮特森夫妇前去探望，这样孩子们就可以生活在绿区拥有更好的生活，无奈之下，皮特森太太只得同意。

艾伦娜在姑姑的帮助下，在绿区找到住所，即将离开。艾伦赶去送别，艾伦娜送给艾伦一条项链，并让他一定要离开难民区。

六年前，艾伦到绿区找艾伦娜，艾伦娜开始并没有认出艾伦，以为艾伦单纯只是在撩自己。当艾伦拿出之前艾伦娜送给他的戒指，艾伦娜兴奋不已，终于见到了分离数年的朋友。艾伦娜为了减轻家庭负担，得到奖学金，注射药品以保持精神集中和兴奋，在课上发生痉挛被艾伦救下，艾伦把艾伦娜带到他的秘密天台，让艾伦娜把所有的恐惧和忧虑都喊出来。假扮成本的艾伦想尽办法想救出艾伦娜。

公司上级对伊丽莎白分公司发生的安全问题存在疑虑，但一项谈判即将在伊丽莎白的分公司举办，上级嘱咐伊丽莎白严格完成，伊丽莎白也表示再也不会发生这样的事，朱利安迎合伊丽莎白。

另一家公司的副总裁到达伊丽莎白公司，伊丽莎白和朱利安迎接，沃尔特斯说的一句诗句让伊丽莎白意识到她想要跳槽到她们公司。本提议制造沃尔特斯已经死亡的假象，重新塑造沃尔特斯。别无他法，伊丽莎白只得选择冒险。伊丽莎白和沃尔特斯偷偷见面，沃尔特斯用公司的最新技术交换新身份，因为沃尔特斯已经怀孕，她不想让自己的孩子生活在杂乱的环境下。沃尔特斯被注射了死亡病毒，技术要求更加严苛，本提出一同前往，顺利完成了任务，蒙骗过关。但也没能见到假尸体艾伦娜的最后一面。

劳拉看见警察抓着拉森，连忙赶去，原来是拉森偷了劳拉家的一大块培根。劳拉称是自己把培根作为拉森的辛苦酬劳送给拉森，警察们不相信，但在劳拉把培根作为辛苦费送给警察时，警察只得放行。劳拉得知拉森偷培根是因为邻居的孩子常常肚子痛得难受，劳拉主动提出带孩子过来检查。但在劳拉跟安保说了之后，因为难民区的慌乱，劳拉也没有把孩子带进来，反而被砸出了伤口。

同本竞争职位的另一个员工为了得到更多数据，但红区找黑客帮忙。黑客答应给他帮助，但条件是抓到一只乱跳的老鼠。为了向上爬的职工只得擦破头皮抓抓老鼠。在抓到老鼠后又被要求吃下去。欲望的驱使使他忍住恶心吃下老鼠，但这一切都被黑客记录下来。员工想要打黑客，反而被撂倒威胁。

朱利安把艾伦娜的随身物品归还。西莫和本意外发现艾伦娜只是被删除记忆，并没有真正死亡。