丁力和许文强躲在江边的某个仓库里，靠梨来充饥，丁力说想找冯敬尧来帮助他们，许文强却执意不肯，他对上海滩已经厌倦，如果还有机会活下来，他不愿冯程程和他一起过这种日子，准备放弃这段感情离开这里去广州，丁力很是不理解并劝说其留了下来。

陈翰林在冯府门口等冯程程，他告诉程程自己亲眼见过许文强，冯程程喜出望外，同时听到陈翰林对他们的祝福，心里很是感动。

阿彪去恒大百货买枕头给丁母，却被金大中的人盯上，一路跟踪他到江边仓库，许文强警惕地提醒大家赶紧撤离，丁力背起母亲从窗户逃离，阿彪在后面掩护，三人且战且退，金大中疯狂追击。杜邦的人也赶到，并几杆枪齐射丁力背上的母亲，丁母难逃一劫，身上中了一枪。这时候常贵及时赶来，把几个人救上车，一起驶向江边。在隐蔽的乌棚船内，阿彪找来大夫帮丁母取出子弹，嘱咐千万别让伤口感染。丁力狂怒去找杜邦报仇，许文强知道后迅速跟了过去。丁力和阿彪一直跟踪杜邦到百乐门夜总会，祥叔这边也得到消息知道许文强等人可能在码头附近，便带了一帮人去找。夜总会里歌舞升平，丁力在舞厅一角挟持住杜邦，正往后退的时候，被九叔用枪指住，就在九叔得意之时许文强及时出现，双方对峙起来，

等两人正准备上车离开现场之时，车及时开动，众人追了上来，就混战中，丁力腿上中了枪，幸好祥叔赶到，把他们救走。到了冯府，发现丁母也安全到达，丁力更是对冯敬尧感激倍至。

丁力正式表示拜在冯敬尧门下。许文强却在此时提出想离开上海去广州的决定，冯程程听到后伤心离开。冯敬尧希望他再认真考虑一下，并强调自己女儿对他的爱慕。那边，杜邦跟女人鬼混的照片上了法文报纸头条，杜邦的岳父命令他立刻回国。华董杜邦涉嫌丑闻去职回国的消息在上海滩传开了，

叔知道靠山已去，沮丧万分。而冯敬尧这边则在大三元大摆宴席，庆祝冯程程平安获救，实际上也是对外张显自己的势力，得罪冯敬尧的人都没有好下场。

宴席上，上海滩有头有脸的人物都集聚一堂，冯敬尧向众人介绍丁力，重用之意让丁力受宠若惊，坐在冯敬尧的身边，并接受隆重的道谢。席间有人道冯小姐虽然安然无恙,可是干这种掘人祖坟的事的人还没有得到报应，马总探长表示如果身有警方的人和绑匪勾结，他一定会秉公处置。

冯程程没有参加当天的宴席，独自坐在花园，父亲前去安慰，得知许文强在女儿心中意义非同寻常，表示会想尽办法留住许文强，却不知这边许文强似乎去意已决。金大中知道冯敬尧绝对不会轻易放过自己，紧张的不行，手下建议他去请罪的时候，丁力已经带领一帮人去找金大中算帐了。丁力扬言，金大中活不到第二天，吓的他赶紧打电话求助于九叔。哪料被告知九叔已经请假不知道躲到哪里去了。金大中辗转找到九叔，希望他能指条明路让他翻身，结果九叔让他赶紧逃命。

许文强在老房子里自己做了一桌丰盛的佳肴，邀请方艳芸前去，实际上是为了和她告别。方艳芸问他离开上海的原因，许文强说是厌倦了这里的生存法则，中途接到冯程程的电话，伤感溢于言表。

夜里，在冯敬尧宅中，冯家给文强饯行，冯程程强作欢颜，冯敬尧再次相劝而许文强坚持要离开冯府，离开上海。丁力不舍许文强喝醉酒，与许文强展开了一场争吵，双方各说明自己的理由，丁力想跟着冯敬尧出人头地，而许文强则认为冯敬尧是恶势力，坚持要离开。程程因为深爱着许文强，见到许文强去意如此坚决，心中非常矛盾。

祥叔得知金大中要逃走，就召集手下，准备动手。许文强孤身一人来到车站，丁力没有来送行。他在车站焦急张望，这时，冯程程突然出现，冯府的阿朋也赶来了，告诉许文强，丁力带人去了丽都戏院找金大中算帐，许文强听罢知道丁力做事鲁莽，恐怕会出危险，立即上车赶往丽都去救丁力，许文强去救丁力了。当许文强到了丽都，双方已经杀得一片狼藉，丁力也一身伤痕，幸亏许文强及时赶到，丁力得救了，许文强当场杀死了金大中。由于种种原因，最终许文强答应留下来为冯府做事，但条件是做正经生意。