老鸨催红红和关清书交房钱，若无钱红红非出台不可，关清书焦急万分，却身无分文，情急之中，他抽出《清明上河图》想抵房钱，并言这箱子曾藏过故宫文物，昨日，佛祖托梦又变了一件。尽管他讲的有声有色，但却被老鸨知道关清书不可能有故宫文物。此时，兰非的手下已等在j院门口，欲接红红去见兰非。关清书上前阻挡，老鸨却说，关清书和红红这些日子的房钱、饭钱是兰非手下垫付的。关清书无奈的看着红红走出大门。 关清书深知兰非喜欢红红，担心红红失身，稍一犹豫，关清书疯狂追去。兰非处，关清书被兰非手下阻拦，并招其嘲笑。其实兰非仅仅是想看看红红而已，无丝毫非分之想。关清书回到j院，恨自己窝囊，连心爱的女人都无法保护。他疯狂地砸碎红红的东西，并将连接他和红红情感的皮影也烧了几件，疯狂之时，他抓起箱中的画轴扔了出去，《清明上河图》哗地展开了，愣了一下，他扑上前去。面对《清明上河图》他不知所措。接着他将画东躲西藏，仍不放心。无奈他回家找父亲商量，但父亲却将其拒之门外。转悠许久，关清书觉得必须将此事告知父亲。再次回到家时，家中无人，他只好翻墙而入，刚刚把画藏到自己房子，关氏就回来了。得知父亲在茶馆喝茶，关清书便寻踪而去。路上，碰到捡画人魏居仓，他慌忙欲躲，可魏居仓却想报恩，言他当时没钱，是关清书用葫芦鸡救了他的命，非请关清书吃饭不可，关清书提心吊胆的和魏居仓吃饭，而他们刚刚上了二楼，董庆便带着放牛娃和孟秋水走了进来。 吃饭时，董庆每每先吃，孟秋水不解。其实，董庆的意思是西安人都知道他在寻找《清明上河图》，害怕拿画的人对他下毒手，为保护孟秋水的安全才自己先吃，为此，孟秋水极为感激。董庆准备吃饭再带果果上二楼认人，谁知，一楼打架，他们便离开了饭店。之前，当酒瓶子砸向董庆时，孟秋水及时接住，引起董庆的注意。孟秋水撒娇说这是爱情的力量。王标是放牛娃的舅舅，他也想混吃混喝，叫果果认自己是捡画人。孟秋水从董庆口中得知王标自认是捡画人后，便跟踪王标。

孟秋水抓住王标，可王标不知天高地厚，见孟秋水漂亮，欲占其便宜，却被孟秋水打死。王标死时还叫喊他没有《清明上河图》。孙继海认为一旦找到画，自己极有可能被周雄杀害，他要先下手为强杀掉周雄，周雄逃脱。周雄断定是孙继海向其下手。他寻找兰非，欲查孙继海下落，兰非百般解释，并言孙继海早跑的不知去向。王标为画而死，在西安传的沸沸扬扬。引起权占义、兰非、周雄、董庆的警惕。 董庆吃饭时无意发现西安时常有画家以画换酒肉，他便到各大饭店寻找看是否有人用《清明上河图》换酒肉。而孟秋水更是热情的陪同着他。孟秋水对董庆的热情引起孟健刚的不满，是因为他渐渐爱上了娇艳无比的孟秋水。他明知特工之间是没有爱情的，但却克制不住自己。关清书终于将画拿到了关大年面前，关大年大惊，关于是否交给政府还是先保留《清明上河图》之事，父子最终商定，如今乱世，暂且先放在家中保留。关大年言国宝谁拿谁倒霉！但画能奇迹般的到了关清书手中，那可是千载难逢的机会，是上苍有心叫关清书成为一代宗师。他叫关清书临摹二幅《清明上河图》，然后，再将真迹交给政府，同时，他担心儿子为情所乱，叫关清书答应他在临摹期间决不能与红红来往，关清书跪下对父亲宣誓。红红从兰非处回到j院，不见关清书，她寻找到关清书家，又遭关大年教训，言他的儿子再没出息也不会找j女。红红认为关清书经不住关大年的压力而变心，于是，愤怒不已。红红找兰非诉说自己的委屈，并要委身于兰非以报复关清书。

正当红红和兰非宽衣解带时，兰非叫喊兄弟妻，不可欺。兰非言由他来教训关清书。可谁也不清楚关清书去哪儿了？关大年将关清书带到老房子，命他日夜临摹《清明上河图》，并再三交待，此画极可能招来杀身之祸，千万不能出院门半步。关清书躲藏临摹，但各种寻画的势力咄咄逼人。孟秋水时常跟着董庆出入，董庆与肉夹馍老板闲谈，老板刚要说到关清书用葫芦鸡换画事情。马车惊乱，董庆为保护孟秋水而受伤。孟秋水悉心照顾他，两人情感加深。 孟健刚痛心疾首，他决不允许帝国之花儿女情长，决定赶走孟秋水。孟秋水却言不完全任务不走。孟健刚要她发誓与董庆保持仇敌关系。但孟秋水却身不由己地想和董庆亲热。孟健刚跟踪孟秋水，当孟健刚发现孟秋水欲与董庆亲热时，打了董庆一枪。孟秋水警惕的保护了董庆。董庆怀疑是孙继海所为。他四外寻找孙继海。孟秋水清楚的认识到，是孟健刚打了董庆的黑枪，为了不叫孟健刚伤害董庆，她再三向孟健刚解释，与董庆来往是为了《清明上河图》。 孟健刚命孟秋水感觉到杨云馨非同一般，同时，她又发现权占义到了杨云馨家，她百思不解。权占义找杨云馨想确认杨云馨是不是自己的女儿，可杨云馨言自己的父亲何等出色，决不会是开店铺之人，使权占义极为尴尬。关清书临摹完两幅《清明上河图》后大喜。他偷偷地跑回家正想着如何收藏《清明上河图》的大事，早以无心关注情感之事了。便提出请红红将皮影箱子送给他以作纪念，红红答应。