冼英将红娘子的真实身份告知给陈霸先，陈霸先非常伤心，他晚上和红娘子一起吃饭，故意喝酒装醉，红娘子等陈霸先醉倒之后拿着佩剑出门。不料搬到遇到了以为假装总坛使者的人，此人还亮出了当初红娘子给她的玉坠，红娘子让其摘下面具，冼英照做。冼英跪拜红娘子，当初她的救命之恩还有姐妹情深，冼英都不曾忘记，只希望如今红娘子能够迷途知返，脱离天师会。陈霸先也出现了，她的身份暴露了，红娘子知道这是陈霸先和冼英联手害自己。陈霸先深爱红娘子，事到如今，他依然没有放弃，只希望红娘子能够为了自己，回头是岸。只要她肯回头，一切如初，都不会改变。红娘子很感动，但是她知道自己背叛天师会后就没有几天活头了。

红梅告诉陈霸先和冼英，天师会的红字辈女弟子都是孤儿，从小就被会主收养，他们跟着一位长者读书习武，作为天师会的只要成员，会主会定期让她们服下药丸，百日后必须服下解药，红梅服用解药的日子就要到了。果然，红梅身体中的药性发作，她长出了很多白发，同时浑身发抖，喘不上气。最后红梅吐血而亡。冼英这才知道丁强到高凉的目的就是要给红梅送解药的，没想到因为祝兴对其监视，导致解药没有送出去。

冼英决定先骗到一粒解药，只要有了一粒，那么他们就研制出更多粒，冼英认为摧毁天师会势在必得，她也不希望红娘子妄自菲薄，他们现在要做的就是一起面对敌人。冼英回到高凉，将发生的事情同步给冯宝和祝兴，按照冼英的指示，祝兴封锁了牢里的消息隐瞒丁强。此次她回来要做的事情，就是从丁强手里得到解药，即便不是解药，估计也是能够暂缓毒性发作的药物，无论如何要先拿到，这样才能救红娘子。

冼英假扮总坛使者，从丁强手中骗到了解药。侯景作为钦差大人亲自到西江，他也是陈霸先的大师兄，侯景此次前来是奉旨剿灭天师会，他向圣上力荐陈霸先，圣上已经同意侯景自行安排协助参与人员。侯景希望陈霸先能够与自己联手，陈霸先愿意帮侯景，协助其建功立业。

祝兴的母亲前来看望儿子和冼英，祝夫人看到冼英怀有身孕，非常羡慕，开始侧面点拨儿子，希望他也能加把劲让自己早日抱上孙子。冼英领会到了祝夫人的意思，晚上她跟冯宝商量，可以给祝兴说个媳妇，冼英注意到曹娥好像对祝兴颇有意，冯宝觉得由自己亲自提出亲事，也算是对祝兴的报答。

红娘子再次接到了上级的指令，陈霸先认为可以与红娘子联手演戏，这样一来也能够得到天师会的计划。红娘子到指定地点面见上级，她告诉使者们，和陈霸先相处许久，也只敢旁敲侧击，不过根据陈霸先的语气，此人不甘心只做一个西江督护。会主给了红娘子一包药粉，让其到高凉下到冼英所喝的水中。红娘子表面忠心耿耿，会主第一次摘下了面具，这个人就是红娘子刚刚见过的陈霸先的大师兄侯景。回到家，红娘子将刚才发生的事全部告诉陈霸先。陈霸先让红娘子将情况如实告知冼英，冼英应该会有对策。

红娘子将侯景的真实身份告知冼英，冼英由此确认了自己的推断，天师会如此庞大，幕后首脑必定是个大人物，且有相当大的势力，甚至就在皇帝身边，果然，他们百密一疏，没想到红娘子迷途知返，竟然在她面前亮明身份。冼英知道红娘子此次前来肯定是有任务，红娘子没想到冼英料事如神，于是便拿出了毒药，冼英看着这包毒药，决定将计就计。晚上，冯宝再次设下酒宴，一来是给红娘子接风，二来是要宣布一件大喜事，就是自己做媒，将曹娥许配给祝兴，并已经得到了祝大婶的同意。

侯景和陈霸先到灵台寺拜见师父，侯景提出想要扩建灵台寺的想法，还要聘请师父担当国师。晚上，侯景将自己的真实身份亮明给陈霸先，他告诉陈霸先大梁江山气数已尽，天师会必胜，此次前来，他就是希望能够与陈霸先共襄盛举。侯景已经在房间外面安排了杀手，如果陈霸先不从，那他只有一个下场，所以侯景劝陈霸先谨慎思虑。陈霸先假意追随，愿为其赴汤蹈火。侯景甚是开心，他希望陈霸先也能够说服冼英一同加入，冼英是个将才，他实在不忍心杀她。陈霸先宽慰侯景，冼英是自己的义妹，他一定会说服冼英和自己一起共同追随大师兄。

侯景和陈霸先第二天离开灵台寺前去跟师傅告别，没想到师父以闭关为由拒绝见人，侯景觉得此事有些蹊跷。陈霸先劝说侯景不要怪师父，师父是出家之人，不懂他们这些后辈求取功名的心情，等侯景大业已成，封师父为国师，大力弘扬佛法，师父自然也就高兴了。

冼英和全家人在丁强面前演了一出，红娘子也私下与丁强接头见面，红娘子故意说出自己已经给冼英下药，让丁强回去复命，如今丁强亲眼看到冼英卧床不起，浑身无力无法说话，他觉得此事已成，在红娘子的示意下离开冯宝的太守府。冼英的肚子越来越大了，眼看着距离生产期不远了，冯宝希望她好好修养身体，冼英认为保家卫国才是大事，生孩子不算什么，冼英提前给孩子取好名字，就叫冯仆，意思是要为人民服务，也是在提醒冯宝勤政爱民。

红娘子的婢女白萍也是天师会的人，她奉命监视陈霸先红娘子的一举一动，殊不知这些他们都已察觉，陈霸先故意当着白萍的面，说忠于大师兄的话，成功骗过天师会的人。曹娥就要出嫁，她有些舍不得，想起冼英的大恩大德还没有报，就很愧疚，杜鹃不打算嫁人了，就留在冼英身边报恩。

冼英在曹娥和祝兴的临盆，冼英生下了一个男孩，太守府可算是喜上加喜。天师会造反，侯景被圣上封为征缴大将军，他借此机独揽军权，大梁江山危在旦夕。冼英和陈霸先得知消息后立即安排，陈霸先安排徐谦盯好东方豹，冼英安排祝兴和曹娥带3千精兵守卫高凉，冯宝就大宴宾客，四处宣扬与陈霸先合作的消息。

白萍按照会主的指使用飞鸽传递消息，她刚放走信鸽，转身就看到了陈霸先和红娘子，在二人的苦心劝说下白萍愿意弃恶从善跟随红娘子和陈霸先，虽然她们都服下了剧毒，姐妹一场，红娘子愿意帮助白萍解毒，如若失败，她们就共赴黄泉，只要是跟随正义的一方，也不枉来世一场。

李迁仕是侯景的军师，经常为其出谋划策，二人商议后让丁强给冯宝送信，邀请他到番禺一聚，冯宝知道此乃鸿门宴，与冼英商议后决定将计就计。冯宝冼英找来陈霸先红娘子商议对策，现如今番禺城中空虚，冯宝让红娘子白萍冼英带领一众妇女前去骗开城门，届时陈霸先率兵进城攻击，里应外合到时便能拿下番禺。

只是完成此计策需要一部分人女扮男装，冼挺、甘和、祝兴、盘石等人皆无幸免，全部以女人装扮跟随冼英和红娘子前去番禺。东方豹本来心有疑惑，但看到红娘子白萍在其中，料冼英有什么计策也无法实施，便让士兵打开城门，冼英带领大家成功进入。刚进城，冼英就安排大家动手，双方激烈交战，东方豹失算，没想到红娘子和白萍都反了。甘和祝兴活捉东方豹丁强李迁仕。

陈霸先受大家拥戴，成为征缴叛贼的主帅，冼挺甘和愿带领各自的兵马追随陈霸先，与其一同剿灭叛贼。侯景得知消息，知道冼英才能聚齐这些兵马，侯景立下毒誓定要除掉冼英。侯景失去了军师李迁仕，便邀请来他的弟弟李从孝帮忙，李从孝要报杀凶之仇，侯景安排他除掉冼英，自己与陈霸先决一死战。

两军交战，双方将士们每天都有牺牲，但这是不可避免的事情，幸好朝中还有陈霸先这样忠心为国的将领在，否则真的难以想象如今的天下会是怎样的局面。冼英也请戴思洞主带兵赶赴前线协助，戴思深受冼英恩德，愿意以死报答，冼英叮嘱其一定要珍惜将士们的性命，不可鲁莽行事，戴思受教。陈霸先的队伍日渐壮大，他成功拿下了广州一带，卢雄的队伍死伤惨重，侯景得到消息，十分悔恨，早知今日，当初就不应该留下陈霸先和冼英那两个祸患，他立即派兵增员卢雄。

冼英已经为白萍和红娘子找到了解毒的方式，她陪着二人在药浴房解毒，最后成功为其解毒，终于也是了却了她的一桩心事，只有这样陈霸先才能安心浴血奋战。红娘子和白萍在旁辅佐平叛之事即可大有所望。冯宝一直操劳，身体欠佳，冼英担心其身体，二人商量之后，冼英帮助冯宝审阅案件。

冼英的能力冯宝丝毫不担心，便在一旁协助，冼英发现了一桩案件的蹊跷之处，她觉得此案与当初冯宝审判的杀妻一案颇为相似，她征求冯宝的意见之后，决定自己审理此案，希望冯宝能够安心调养身体。冯宝觉得自己非常幸运，能够娶到冼英有智慧有才能的妻子。