蜘蛛和肖风分别靠近了痴迷印章石而疏于防范的孟立群，眼看就要得手，但一道命令制止了他们的行动，孟立群得以全身而退。 原来孟立群手里捏着“党国”要员陈部长的软肋——这个国民党内的“道德楷模”，却有一个婚外恋舞女和一个私生子。这两个“人证”如今就在孟立群的手里，所以他有恃无恐，料定保密局不敢为所欲为。 果然，陈部长要韩天石以妥善的方式处理此事，务必不使丑闻张扬出去。韩天石指示蜘蛛进入孟氏祖祠，借闯山门拜师为名，代他提出一个保全双方颜面的折衷方案：即送孟立群全家及主要门徒去香港，孟立群再三权衡，考虑利弊后终于同意了，他让助手开始打点自己的财产。 再一次被拒之门外的郭家月，预感到情况不妙，她打听到孟立群正在打点财产准备赴港，确信其中危机重重。其实，作为保密局中另一势力的黄龙杰并不买陈部长的账，他们完全是自行其事，而孟立群大弟子刘筱轩为利益驱使，早与特务们内外勾结，在帮会中造谣生事、兴风作浪，弄得“群义山”四处受攻，几乎土崩瓦解……

通过孟夫人的帮助，郭家月才见到了出门烧香的孟立群，她真诚坦露“四?一二”后支离破碎的家事，父母被杀，弟弟失踪，一夜之间家破人亡。 往事如烟，唤起孟立群深深的愧疚。孟立群终于亲口说出自己即将带全家去香港的意图，虽然孟立群一再自责并感谢郭家月的一番好意，但南行赴港的计划似乎已经不容更改。 郭家月派周海亮去机场卧底调查，发现韩天石的如意算盘，其实是要把孟立群押上飞机强制送去台湾。“曙光”当即行动，以迅雷不及掩耳之势抓获了那架班次的飞行员，并问出真相。 郭家月当面向孟立群揭露了事情隐衷，令孟立群错愕不巳。 刀头舔血的孟立群决定铤而走险，拼个鱼死网破，他亲自出面召集记者，要揭露陈部长的丑事，一面密令自己的心腹小杨去老宅带来“人证”，要在上海掷出个“重磅炸弹”。 孟立群自以为做得天衣无缝，没想到保密局渗透到帮会的人早巳打听了消息，他们中途设伏杀了舞女灭口，小杨只带回了孩子，但已不是有力证据。

孟立群“偷鸡不成蚀把米”，认定自己逃脱无望，且巳得罪了党国要人，后路俱断，必死无疑。 他面壁而坐心灰意冷，决定将独子孟俊送去美国，而后一心等死。 危难之中，郭家月利用孟立群拥有的银行储备，说动急于将一笔没收房产换成美钞的池德莉，再给韩天石吹枕边风，她终于为孟立群找到了离开上海的新机会…… 然而孟立群躲进了自己多年苦心经营的祖祠负隅顽抗，黄龙杰率众连夜强攻，却发现那里犹如铜墙铁壁，易守难攻。 显然，堡垒必须从内部才能攻破。 黄龙杰遂赤膊上阵，提出以洽谈收购药厂为名，企图实地勘探孟氏祖祠里的种种机关，结果被郭家月巧妙地设计挡驾。 黄龙杰当然不会就此死心，他转而通过莎莎进一步收买了对帮会权力觊觎始终的刘筱轩。 刘筱轩卖师求荣，开始对孟立群暗中设套……