严冬山要求倪蓓看住苏贞不准其乱跑,以免出乱,明天搞清楚了再去交涉,但苏贞摆脱了倪蓓。苏贞想溜进青年军驻地,未果。苏贞在青年军门口死守,正好看到有人把玩彭登科的摄像机,更加确信彭登科被关在这里。机要办公室科员刘换成和倪蓓劝苏贞回去从长计议,苏贞不肯,怕彭登科他们连夜被转移走。苏贞在青年军驻地听见彭登科吹《欢乐颂》口哨,兴奋不已,终于两人得以隔窗对话,激动不已。
严冬山亲自询问彭登科,彭登科不满严冬山审问的口气,而且感觉到了严冬山对自己的不信任,逆反心顿起,不予配合。彭登科见小吕被抓,不明所以冲去和严冬山质询,两人关系更加紧张。小吕被证实是军统派来的卧底。彭登科和王新语都受到了牵连。彭登科知道自己被小吕蒙骗,第一次感觉到了革命的复杂性和残酷性,也认识到了自己误解了严冬山,后悔不已。经过苏贞的开导,彭登科找严冬山道歉,表示自己想跟苏贞一起去延安。
第二天,苏贞等青年奔赴延安,开车时,彭登科才赶到,两人深情诀别。倪蓓让彭登科陪自己去找人给关文波带信,一路奔波,还摔破了崭新的棉裤。彭登科找来地图,动员王新语跟自己一起去延安。临走前,用自己的西装换了条棉裤给倪蓓做礼物,谢谢倪蓓对自己的照顾。倪蓓得知彭登科和王新语擅自出走,急忙赶到白水渡码头找人,已不见二人的踪影。