何天宝让用过往的皮货商白吃白住吸引生意，为皮货商谈生意从中收取佣金，他乐善好施，生意大获成功。一群乞丐来砸场子，原来是白绍仁买通兴隆客栈的姜秉德干的，因为何天宝抢了他的生意。何天宝索性找了一群混混砸了姜掌柜的铺子，和他开诚布公。警察厅来人要封铺子，说他无照经营。郝元尚解了围。郝元尚告诉何天宝，白家老爷将白绍仁打发到库伦，因此暂时没有了麻烦。何天宝大为感激，两人拜了兄弟。姜掌柜没了客栈，来找何天宝，何天宝大度地接纳了他，让他做掌柜的。四、五年之后，何天宝终于站稳了脚跟。何天宝打算北上库伦，他去找郭春生，想让他与自己合作，郭春生表示自己年老不能远行，并鼓励了何天宝。郭玉财调戏凤儿，何天宝保护凤儿，凤儿表示自己想远走卖唱，请求何天宝带她走。郭春生向何天宝诉说凤儿的苦命，凤儿伤心上吊，被何天宝救下。郭春生劝何天宝带凤儿去张家口，临行向凤儿传授生意经。何天宝婉拒。凤儿追出来，何天宝决计带凤儿去张家口念书。临行前，何天宝向玉娴说凤儿的事，被凤儿听见。次日，玉娴发现凤儿不见了。

凤儿离家出走，在街上小试手艺，被白绍仁发现，掳到白府，凤儿失踪让何天宝大为着急。白绍仁欲轻薄凤儿，凤儿打翻烛火，烧伤白绍仁逃走。再次投靠何天宝。何天宝将凤儿安排到郝元尚家中避祸，并拜名角“活金枝”学艺。花巧云见何天宝把凤儿“拐走”，撒泼大闹。何天宝将花巧云带到郝府，花巧云本打算讹一笔钱，郝元尚向花巧云说了凤儿的去处，花巧云对凤儿的落脚满意。何天宝跟随郝家的车队搭伴去库伦。凤儿来找何天宝，玉娴告诉她何天宝已经离开的消息。伍彪押镖，途中遇到燕子黑劫镖。伍彪奋勇追杀入匪窝，燕子黑父亲临终前将山寨和燕子黑交给伍彪。驼队经过元中都遗址，何天宝独宿“鬼城”，引来众人刮目相看。杨铁柱发现伍彪的镖，郭冬生认定伍彪偷了解药。伍彪在山寨占据了桦皮岭，和燕子黑渐渐产生感情，当上了杆子。何天宝一路走库伦艰苦行进。

何天宝一行人在库伦艰苦行进。何天宝一路虚心向李老库求教，却屡遭拒绝，只得暗中偷师学艺。进入浑善达克沙漠，骆队遭遇响马打劫，何天宝用“佛指镖”退敌，保护了整个骆队。在和沙漠狼的战斗中，一年轻老倌身负重伤，何天宝坚持将他背离沙漠，可是他体力不支死去了。有乞丐找郭春生乞讨，原来是化装的伍彪。在沙漠中，因一头骆驼误食断肠草致死，何天宝等人忍痛放弃一部分货物，途遇蒙古人阻拦，结果遇到了巴特尔，他热情款待何天宝一行，并拉回弃货。何天宝的义举征服众人。众人来到巴特尔的帐篷举酒言欢，落草为寇的伍彪化装打听到郭玉娴在张家口的住处。他夜探玉娴，告诉她自己与镖局一刀两断和自己要和杆子成亲的消息，郭玉娴坚持拒绝，伍彪于是q暴了玉娴。在库伦沙漠，李老库向何天宝传授蒙古人的交往方式，避免了何天宝的麻烦。玉娴伤心欲绝，郭春生气不可遏。李老库彻底被何天宝征服，沿途将选择路线和水草的本领解囊传授给何天宝。伍彪在山寨和燕子黑成亲，伍彪向弟兄展示自己的权威。新婚夜，燕子黑发现伍彪另有所爱，伍彪向她表明自己的忠诚，表示和玉娴一刀两断。何天宝一行终于到了库伦。