经过几次接触，玉琴对罗湘绮加深了感情，并确认了她就是儿时自己爱慕和帮助过的领唱女学生。秋海棠想给罗湘绮写信，却总难以成书。 校长给湘绮安排工作，去一军阀家做文书。罗湘绮来到袁宝藩家就职，还没见到袁宝藩的面儿，就被二姨太骂走，袁宝藩厌恶二姨太碍事，开始动了杀机。 季兆雄受袁宝藩指使在小树林杀死二姨太和王副官。绍文得知二姨太和王副官私奔，袁宝藩告诉他家丑不可外扬。这时二姨太的表哥杨贵前来看望，袁宝藩假装被气病，杨贵得知二姨太私奔，发誓一定把他找回来。袁宝藩给他点钱打发了事。 除掉二姨太后，袁宝藩终得以专心实施自己的计划，他借机以嘉宾身份观看女师毕业演出，并请女学生们吃饭，想博取罗湘绮的好意，临了拉着罗湘绮的手不放。 黄四送帽子给玉琴想借机亲近，却碰了一鼻子灰，最后要求玉琴日后一人给母亲大寿唱堂会，李班主只好答应。玉琴一肚子不痛快，玉华和玉昆让他放宽心，说他们自有办法。 袁绍文按袁宝藩的意思想组戏班，袁宝藩答应出钱，袁绍文拉拢玉琴自组戏班，玉琴以与玉华有约在先为由拒绝。

黄四到夏记玉器店鼓动老板夏家骏去看看新人吴玉琴。 上海头面人物杜顺章和他的干女儿、著名女须生杜春英受袁宝藩之邀赶到北京，一眼就看中了玉琴。玉昆为众师兄弟讲杜顺章的事，并夸赞玉琴运气好，惹玉华不快。 绍文带梦如、湘绮来到戏院后台，见到杜春英与玉琴甚是亲密，湘绮不知为何心里不是滋味。罗湘绮看戏时想起父亲埋汰戏子的话，心生伤感，中途欲离去，却被秋海棠的唱腔吸引回来。前来一看究竟的夏家骏更是为之迷醉…… 袁宝藩将教育局长找来，让其帮忙说亲。局长以为他看上了那个女校长，让袁宝藩哭笑不得，得知袁宝藩看上的是女学生罗湘绮，教育局长有些为难。袁宝藩以其仕途作威胁，教育局长只好答应。 杜顺章请玉琴跟他去上海发展，并提出优厚的包银，孰料却被玉琴拒绝，玉琴告诉他，自己跟大师兄玉华说好了出科后一起搭个刘家班，杜顺章脸色不好看。

杜顺章吃了闭门羹，打算即日启程回上海，女儿杜春英却赖着不肯走，非要与玉琴合演一场《游龙戏凤》，杜顺章无奈只好上门去找李班主，李班主不得不答应下来，并挤掉了玉华的戏份。 玉华气不过，跑去算命，得知自己需结婚冲喜，这才安下心来，开始与一直喜欢自己的李班主干女儿小秀谈婚论嫁。 罗父为女儿介绍对象，遭罗湘绮拒绝，罗湘绮表示自己的婚姻要自己决定，其实心中已有了玉琴。 玉琴根据罗湘绮不经意的提醒，更改艺名为秋海棠，并与杜春英合演大获成功，可谓珠联璧合。正当大家庆贺之时，却不见了秋海棠。秋海棠派人约罗湘绮后台相见，告知他就是当年送她芦根的小孩，罗湘绮感动异常，一对有情人开始了甜蜜的恋情…… 教育局长去找女校长商量，女校长一听让自己介绍女学生给军阀，坚决不同意。局长告诉她只要让罗湘绮的父亲来教育局即可，并警告她不做此事的后果。在袁宝藩的yin威之下，女校长思虑再三最终还是告诉了罗湘绮。 秋海棠得到李班主的包银，置办了小院。