昔日的剑神谢晓峰，变成了没用的阿吉，窝在三等青楼内任劳任怨，做着最低贱的工作，受尽百般欺辱却毫无怨言，喝着客人喝剩的水酒麻醉自己。暗中默默地背负着杀太子、杀义兄、奸义嫂的罪名痛苦地活着。其间唯有绰号小妖精的「小丽」(杨若兮饰)对他百般关怀，小丽的男人阿强乃青楼的打手，回乡归来，发现房间被阿吉霸占，动手欺负阿吉，小丽出头将阿强教训一番，阿强终给小丽面子，与阿吉共享简陋的小房。 阿强赌赢钱大请客，与众女大吃大喝间，与众人一起数落三少爷悉行丑闻，阿吉越听心中越苦，终于忍不住冲出去，躲在林中饮酒忍受着内心煎熬，却无意中听到盐帮三怪打算盗棺计划。 原来，白家传人白天宇英年早逝，留下年轻貌美的妻子纪情(霍思彦饰)，纪情运棺回京安葬，途中下塌义庄，盐帮三怪半夜欲盗棺劫取陪葬之物，看见纪情，惊为天人，欲对纪情轻薄，阿吉及时扮鬼吓走盐帮三怪，纪情对阿吉感激不已，隔天纪纲匆匆赶来义庄接应纪情，原来纪情就是锦衣卫指挥使纪纲之妹。 某日，锦衣卫捉到一假冒谢晓峰之人，秋荻闻讯赶到大牢欲见谢晓峰一面，纪纲醋意大作，忍不住对秋荻斥责一番，直指秋荻对谢晓峰余情未了，提醒秋荻身为纪夫人，就该坚守妇道。 秋荻心情沉闷间，找燕十三舒发心事，称纪纲曾经答应为她找寻失散儿子的下落，却一直未覆行承诺，燕十三道出纪纲自私心态，实是不想心爱的女人心中仍念着旧爱。秋荻言语间透露不了解纪纲为人，鼓励燕十三离去，寻找自已的天地。

当天晚上，盐帮三怪来到青楼寻欢，想白吃白喝带走小丽及两ji女，被韩大娘及阿强揭穿，盐帮三怪恼羞成怒而欲洗劫青楼，阿强的三脚猫功夫，三两下就被打倒，正当盐帮三怪逞凶之际，阿吉突然出手，似野兽般向三怪袭击，盐帮三怪招架不住，狼狈而逃，阿吉虽然赶走盐帮三怪，却已身受重伤。 从此，阿吉在众ji女心中成为了青楼大英雄，小丽更是不避闲言的对阿吉表示好感。阿强终于被韩大娘逐出青楼，众ji女更对阿吉怜悯非常，阿吉醒来以后，终于不辞而别，踏上京城路途，阿吉饥寒交迫缩在街上，纪情发现阿吉踪影，忍不住请阿吉吃饭，更称欲介绍差事让阿吉有栖身之所，岂料阿吉一听纪情之兄原来是纪钢，竟然调头就走，留下一脸愕然不解的纪情。 在纪府的偏厅中，纪纲追问到底是谁杀了天宇，纪情表示已厌倦了江湖的杀戮，她不愿兄长为其夫白天宇报仇。纪纲觉得无可奈何，为白家魔刀的传人就此长眠于地感到无奈。就在这当儿，秋荻来到偏厅中，听到纪情的一番表白，秋荻默默赞许纪情的立场。 老苗子(石小满饰)将谢晓峰带回一群挑粪工人所住的大杂院「快乐居」，苗大娘为人热心好客，见晓峰无家可归，便收留晓峰，晓峰住在「快乐居」中，见到众挑粪工人的感情融洽，心中似乎颇有感触。众挑粪工人提起老苗子与苗大娘的小郡主即将回来，众人皆兴奋地聊着。老苗子突然想起晓峰一人还在房卷，便把他叫出来与众挑粪工人见面，大家热情地欢迎谢晓峰的加入。 老苗子带领谢晓峰到一堂皇的宅第后门，向晓峰说明此乃锦衣卫指挥使纪纲的官邸，晓峰心中暗暗吃惊。晓峰与老苗子进去纪纲府的后倒完粪便后，随仆人去拿些吃的东西，这时纪情无意中看到晓峰的背影。纪情觉得此人乃是在义庄曾经救过她自己的阿吉，于是她开口叫阿吉，晓峰听到却没有反应地离去。秋荻这时来到，好奇纪情为何发愣，纪情说出义庄获救一事，并感觉到刚才的挑粪工人就是自己的恩人。 晓峰与老苗子拿着食物在一处树林边吃着，老苗子指出晓峰其实认识纪情，晓峰否认，表示人有相似，老苗子不置可否，晓峰过后拿起酒死命地喝。 晓峰一人推着车前进，却遇到前来寻他晦气的盐帮三怪，晓峰没有表情地看着三怪，因为他已经看到三怪后头的燕十三。当三怪要动手才惊觉燕十三立于三人后面，燕十三表示三怪得罪了纪情，必须砍下三人的手臂交差。 三怪不敌燕十三，都被砍下一臂。 晓峰不理双方的殴斗欲离开时，燕十三挡他的去路，同时直呼谢晓峰的名字。晓峰无动于衷，指燕十三认错人，燕十三欲出手试探谢晓峰，却发觉晓峰根本毫无反应。也不会武功！

秋荻在纪府花园中挑选牡丹花送给纪情，纪纲来到，撮合燕十三与纪情，因为燕十三不肯担任锦衣卫教头，如果纪情和燕在一起，纲可把燕留在身旁作为己用！秋狄斥纪纲所作之事，一向都以个人利益为出发点，不会理会他人的感受，况且燕个性孤傲，而纪情则刚遭到丧夫之痛，两人有可能在一起吗？ 快乐居中，老苗子和苗大娘，非常欣赏他们的小公主--－小丽要回来，众人更快乐，因为又可以有好吃的菜肴。阿吉见到小公主竟是青楼中的小丽，装着若无其事，不认识小丽。小丽感激阿吉没有拆穿她的身份??? 老苗子劝小丽回富户家工作，小丽不肯，父女两人起了冲突。这时，阿强来到，说明来接小丽，小丽坚持不肯回去，阿强着急告诉小丽。韩大爷带手下进来，欲强行带回小丽，向老苗子与苗大娘说明小丽乃是J女，老苗子与苗大娘深受打击。韩大爷殴打老苗娘， 强行将小丽带走，这时阿吉刚好回来，小丽临走时急呼阿吉照顾爹娘。阿吉冲入快乐居，老苗子羞愧说出小丽是J女一事。 老苗子不堪打击，冲入厨房欲砍自己的手掌，以责怪自己一手养大的女儿竟然沦落在J寨里。 小丽逃出客栈跑到大街上，韩大爷追出挡住，打手与负伤的阿强也来到大街上。韩大爷要带走小丽回去时，阿吉来到。韩大爷讥笑阿吉乃一挑粪工人，竟然敢向他挑战，命令打手对付阿吉，无奈阿吉似发疯的野兽般胡乱出手，打手反而挨打。韩大爷命令杀了阿吉，打手亮刀子，结果反而被阿吉所杀，韩大爷大惊向阿吉讨饶。阿吉终于放过韩大爷，但是自己却丢下刀子后颤抖呕吐。老苗子感激阿吉，阿吉说只要他们一家三口住在一起，就是最大的回报了。 阿吉和阿勇奋勇大开杀戒，终于从韩大爷手中救回小丽，韩大爷等不禁意外没用的阿吉竟然身手如此了得，这一切更被躲再暗处的燕十三看在眼中。老苗子夫妇痛心小丽自甘堕落，阿吉出面解释小丽牺牲自己，全为一片孝心，老苗子夫妇终于谅解小丽！阿吉深知韩大爷定会再上寻仇，交银两要小丽带着老苗子夫妇逃命，正当小丽奇怪阿吉怎么会有这么多银两，阿吉终于说出是受阿强所托，其实阿强对小丽一往情深，更答应会照顾小丽一家一生一世，阿吉极力鼓励小丽接受阿强，阿强的一番真情也打动了小丽。小丽明白阿吉与自己是属于不同世界的人，心中虽然爱着阿吉，却也不再强求，默默的祝福阿吉早日解除心中的痛苦。 纪情发现阿吉没来倒粪，追问之下，始知阿吉受伤，与秋荻担心间忍不住前往快乐居探访，岂料不但发现快乐居的人早已人去楼空，居内只有一个燕十三，纪情不明为何燕会在此？