在抗日战争最为激烈的1941年，有一群最为“草根”的普通民众产生了抗日传奇的故事。郑文博在街上发现被特务跟踪，在他死之前让秋致远将东西交给茂源布庄的孙掌柜，秋致远看到他死后急忙逃走。特务从秋致远身上发现了一封入党申请书，他假扮女子离开了被包围的院子。

鞍记马帮的关大鞍在帮人押货，秋致远在逃跑途中上了他的货车。秋致远在车上看了郑文博交给他的东西，那是一份锄奸密令，里面有要除去人员的名单。秋致远看到日本人来到城门时将那封信塞到了车缝中，还将纸条吃到肚里。等秋致远从车里被发现后，他说这事儿和关鞍有关，马帮的人都被关了起来。

在狱中关大鞍问秋致远为何要连累他，秋致远说自己的真实身份是八路军的指导员，关大鞍听完后对他表示敬重，秋致远让他们帮自己逃出去。孟老板去找马三保想让他照看关大鞍等人，秋致远在狱中一番胡编乱造，日本人暂且相信了他说的话。

秋致远利用日本话在日本人和关大鞍之前挑唆，两名日本兵被关大鞍等人杀死，他们换了日本人军装后准备逃离监狱。在秋致远的带领下他们扮成了一队日本兵，但他们在院里不知道该如何出去，关大鞍还想将那些马和货都弄走。他们要出去的时候被看守的人要出门条，他只好回去，关大鞍想硬闯被阻止。

秋致远回去后让人放火吸引日军，另一帮人伺机对付门口的。在打斗中关大鞍被踢晕，院中的日本兵乱成一团。放火的三个人被发现后想要逃走时被日本兵开枪打死，门口的他们目睹了一切。

关大鞍醒来后知道他们逃到了城北的小树林里，当他知道几个兄弟被日本人打死后很生气，他的鞭子打向秋致远，秋致远并没有躲闪。日本人准备将杀死郑文博的事情嫁祸到秋致远身上，马三保去见日本人，说他们有决定抓住逃跑的人。

秋致远来到茂源布庄找孙掌柜，他说事情很重要只能对他一人说，等孙掌柜出来后他说明了郑文博的事儿，秋致远说出了三张照片和暗杀密令，他说东西藏在马车里，但马车让日本弄走了，他被他们当成了汉奸，还把他当成日本特务队行动组的副组长。

秋致远趁机从布店中跑走，店老板和伙计追出去的时候什么也没发现。关大鞍看着几个兄弟被呆在大街上很心痛，他们准备晚上再来将他们的尸首弄回去安葬。关大鞍想去救他兄弟们时被秋致远阻止，他将秋致远打晕后一个人去了他们的尸首处，他将他们放下后被埋伏好的日军围住。

关大鞍扔下放在腰间的假玉米手雷，但被日军识破，他又被抓了起来。秋致远穿上日军服装将那三名被杀的人拉了出来，胖墩将他打晕后绑了起来，他自称是八路军的指导员，这才被松绑。他们看到了关大鞍被押在街上公示，胖墩背着炸弹要杀361个日本人给村里乡亲们报仇。

秋致远带着胖墩穿着日军服装来到看押关大鞍现场，还弄了一辆大卡军。五疙瘩弄了一辆马车在城外等侯，到是正午日本人在关大鞍身上抽着鞭子，他不让兄弟们来救他。关大鞍被带往刑场，秋致远将车开的很快，日本人看到胖墩扔的土地雷后急忙从车上跳下去。

关大鞍被绑在车后面挣扎，他看到那颗雷没有响，他们成功逃脱了，当日本人赶上后才知道上当了。日军从车辙上发现了他们逃走的遗迹，但日本人让部队撤退回城去，秋致远带着他们回城了，那儿应该是最安全的，关大鞍身上的伤还需要医治，但在他们下车时不小心将日军的帽子掉在了门口。

日本人通过线索包围了他们藏身的药行，幸好秋致远提前有准备，他们藏到了后院的地窖里，在屋里的床上还发现了血迹。店老板的儿子宝儿指着要藏到旧地窖里，地窖口打开时发现是一摊污水，日本军官将那把刀送给了宝儿，那污水是秋致远想的办法，这让他们逃过一劫。

等日本人想通赶回去后秋致远已经带人安全离开，关大鞍不想和秋致远在一起打鬼子，他想和他分道扬镳，两人在车上吵了起来，关大鞍还将他踢下车去，胖墩说了秋致远救出他三兄弟埋了的事情。孟若涵十五年后后回到家中，秋致远实际上不是八路军，他还被组织上误认为是汉奸。关大鞍又带人回到他兄弟坟前，秋致远需要他们的帮忙。

孟若涵说她娘十五年前已经离世了，她爹在责怪自己，他感觉对不起她们母女俩，若涵的妹妹下落不明。秋致远准备下一步杀一个当大官的，他知道有三个人在必杀范围之内。五疙瘩的哥哥是掘墓的小偷，他们去找他帮忙准备盗回马画上的照片。秋致远在茂源布庄门口被特务抓住，孟若涵路过说他是自己男朋友，他们只好将秋致远放了。

五疙瘩将他哥麻四带到关大鞍等人前，秋致远说他很欣赏他，并让他一起做事儿。麻四知道他们要从日军宪兵司令部拿东西时要走，秋致远掏出了玉镯，还说祖上有曹操的墓葬图。麻四同意去取东西，但麻五不愿和他合作。麻五穿上军装后来到日军宪兵大队。三名日军发现了他们的踪迹，他们将日本人杀死后吊了起来。麻四被打晕后带到城外树林，他们以为是麻四告密的，麻四将照片拿给了秋致远，之后他同意入伙了。