徐老健驾车在路上飞驰，险些撞倒横过马路的四海，仇人见面，份外眼明，徐老健狠狠把四海毒打一顿，并要挟他不得在香港久留，否则将对他们不利。在无可奈何之下，四海等人只好逃到澳门去。日子一天天的过去，小棠艰辛的勉维生计，瞒着升把母亲唯一的纪念品也拿去典当。四海感激小棠的照顾，但有感于自己的残废，处处躲避小棠的爱意，但小棠仍一往情深的表示：她愿意等待，那怕是付出一辈子的时间。卓一夫在澳门大三巴行乞，见四海策杖摸索着拾级而上，大吃一惊，欲上前扶他一把。就在此际，升前来找四海回家吃饭，见一夫向他点头招呼，升怒火中烧，不由分说举拳挥向一夫，直把他打倒在地，动弹不得，才扬长而去。四海怀疑一夫落魄的消息，决定亲自登门造访，以求证实，两雄相见，无限感慨，前嫌冰释。四海邀一夫返家共住，以便互相照顾，更准备集两人千术之精华传授谭升，俟机重返广州报仇。

小棠忍气吞声，屈就做曼儿的二帮角色，富家子贺川与仆人顺伯正在欣赏演出，川对小棠印象深刻，认为她的演技驾乎曼儿之上，极欲与她结识。剧团因小棠的加入，场场卖个满堂红，通道上摆满了戏迷捧场的花蓝，曼儿妒火中烧，在后台里大发脾气，颐指气使班主辞去小棠。升在四海与一夫的指导下，每日苦练技艺，见姐被欺侮，愤然要找曼儿晦气，四海斥责升的「忍」功仍未到家，如此小事而不能忍，那怎能做大事？实在他们对升的期望是很大的。升惭愧得抬不起头。此后，升更为发奋，进步神速。碍于顺伯的情面，班主陪尽了笑脸，央请小棠重返剧团。贺川满怀欢喜守候后台，情深地送束玫瑰花给小棠，并约之散场后，齐去宵夜，小棠傲然的拒绝了。但川对小棠的追求并不气馁，渐渐的小棠被川的诚恳态度感动，两人的来往也频密起来。川在学校里演出话剧，小棠前往捧场，与川的父母见面，小棠心里忐忑不安。

小棠落落大方的举止，深得贺榕的赞赏，他破例的请小棠回家吃饭，川见父亲默许他追求棠，喜出望外，而小棠对此极感矛盾，似有犯罪的感觉。当她回到家里，见到四海又在幽怨的拉着二胡，小棠忍不住伤心泪下，问四海是否还想念着惠清？四海黯然谓他心中只有仇恨，劝棠莫为他蹉跎了岁月。卓莉嫁入洪家后，深得洪彪父子的宠信，洪的姨太们对她恨之入骨。彪往上海公干，把事务交给老臣子牛叔和忠叔打理，豹不服，在莉面前诉苦，莉心生歪念，献计豹趁机谋朝篡位，而莉则用美色收买霍万亭，从而轻易得到霍在幕后的支持。彪从外返来，意想不到大权落在叛逆的儿媳手上，不堪刺激，中风倒地。豹见计得逞，暗喜，遂计谋逐步铲除彪的忠臣。彪病在床上，痛苦不能言语，莉有意向他灌以热粥，烫得彪大声惨叫，莉还不止此，不断用恶毒说话挑拨他，彪激愤无比，老泪纵横。最后，终自杀死去。