大家都震惊的看着跪在胜勋面前的权智赫。虽然胜勋并不情愿，但是他似乎必须要帮权智赫一次。

秀雅躲在画室作画，她的朋友高兴的跑来和她分享胜勋打败权智赫的消息。秀雅没有表达什么观点。

金夏真抱怨他们要为了在校申请书而烦恼，却不能直接甩手走人而懊恼。权智赫劝大家在比赛中有最好的发挥就够了。他们只能寄希望于胜勋，让他帮他们说话。

胜勋呆在练习室里，他得知表州第二天就要出院了，决心尽快帮权智赫解决问题。

放学，李贤秀和金夏真走在一起，担心着会不会被关到监狱里。路上遇到的徐摩路(胜勋的朋友，strawberry fields乐队的吉他手)提醒他们练习室比赛的事情。从他嘴里，两人才得知举报取消的事情。他们急忙打电话给智赫通知这个好消息。虽然他电话里表现的很淡定，但是挂掉电话他便欢呼起来。刚好，胜勋的车经过。他们对彼此的印象都在悄悄的转变着。

权智赫回家的路上，看到有两个看起来很凶的男人在找秀雅。权智赫扔石头敲开秀雅的门，提醒她有人在找她，把她接到了自己的家里。

第二天一早，秀雅发现自己躺在智赫家里，她帮智赫盖好裤子，悄悄离开了家。

校长找到席尔瓦，再次叮嘱他要将乐队成员开除的事情。校长告诉他，学生扣满六十分就可以开除。席尔瓦很得意。他开始无孔不入的罚起六个人的学分。六人聚到一起，商量着一定要坚持到拿到在校申请书才能被退学。这时，胜勋找智赫提醒他练习室比赛的事情。

喜欢权智赫的理发店女生帮乐队找到了一个地下室可以用作练习室。乐队在里面开始了认真的准备。

胜勋托姐姐找到智赫，给他录音。而他自己，因为看到为了钱辛苦打工的秀雅而心痛，没有赶去录音室。姐姐很喜欢智赫的声音，让工作人员留下了他的资料。

秀雅打工回家的路上觉得有人在跟踪自己，悄悄摘下书包想要和坏人搏斗，却跌进智赫的怀里。看到从秀雅家离开的智赫，胜勋很担心。

第二天，智赫整齐的穿着校服从席尔瓦身边经过，席尔瓦很吃惊，也很失望。但是他没有放弃逼六人的念头。面对席尔瓦的毒手，权智赫嘲笑他想用这样的方式逼退学生，搞得席尔瓦也有些愧疚。

胜勋想找借口给秀雅钱，但是几乎伤到秀雅的自尊心。胜勋也很懊恼。

乐队正在地下室练习，听到警车声。理发店女生装醉引走警察。

胜勋假装等在秀雅打工的地方，假装巧遇秀雅，秀雅却在他目送中上了公交车。另一边，在秀雅的家门口，智赫等着她，告诉她没有任何坏人在，让她安心。

到了练习室比赛的时间，眼球净化却发现吉他上没有线。表州看着他们狼狈的样子很得意。徐摩路借钥匙给他们，让他们想想办法。他和胜勋都很期待真正意义上的较量。智赫跑回地下室找琴弦。等在练习室的胜勋等人首先开始了一段表演，引得围观的同学欢呼声连连。找到琴弦回来的智赫看到曾经到秀雅家里找到的几个男人，他回到练习室，却不顾同伴和对手的焦虑，拉着秀雅的手离开了。

权智赫拉着秀雅骑上摩托车逃跑了。打听秀雅的大叔追了上去，胜勋等人看着逃跑的两人，也目瞪口呆。

权智赫带着秀雅逃出了追逐，两个人在路边停下。秀雅为乐队的事情向智赫道歉，随后说出自己因为父亲被追债被同学嘲笑的担心。智赫虽然不认同她的难过，但还是贴心的安慰了她。

权智赫送秀雅到她打工的地方，胜勋已经等在那里。权智赫将摩托车钥匙转交给胜勋后离开。

乐队的成员窝火的等在台球室。权智赫一到，大家纷纷质问他，为什么因为一个女生让他们失去了练习室。智赫解释，因为秀雅是秉希的女神。虽然还是生权智赫的气，大家还是选择原谅他。

胜勋关心的问着秀雅的情况。秀雅坚强的笑着，告诉他自己没关系，至少还饿不死。秀雅拜托他，既然比试是因为自己被耽误的，希望他们能和眼球净化一同使用练习室。

秀雅躲在便利店听音乐，权智赫出现拔掉了她的耳机线。秀雅告诉他，那是一首听了就觉得安心的歌，但是她不愿意让他知道是什么歌。原来她呆在便利店，是担心两个男人找到住的地方。智赫得知，从便利店跑回住处，确定没有人在守着，回来通知秀雅。最后，他建议两个人交换房间。

两个人换了房间。秀雅打电话告诉权智赫不要乱动自己的东西。但是两个人都没有忍住好奇。

躺在地上，权智赫回想起两次和秀雅的意外的拥抱，心里感到不安。

站在学校门口，秀雅虽然很紧张，但是还是走进教室。同学对她很不友好，表州甚至用黑板擦砸到她的头上。表州再想出手的时候，权智赫抓住了他的手。秀雅跑出了教室。胜勋走进教室，警告表州，也提醒所有人，不许伤害秀雅。

秀雅躲在洗手间，德美赶过来。她得知之前秀雅说要补课，提前离开学校是去打工，难过的怪自己不是个称职的朋友。但是她还是羡慕秀雅在胜勋的保护之下。

乐队初赛的结果出来了，胜勋的乐队只有第四，眼球净化得了第二。两组人都很震惊。

权智赫和理发店的雨景在给练习室装隔音板。雨景很抱怨，她担心智赫喜欢上秀雅。乐队的人看到练习室的变化，都很高兴。他们期待着比赛的到来。

胜勋的姐姐在听选手的录音带，听到了满意的声音。胜勋走了进来，她便关掉了音乐。胜勋想要听，但是她却说这是竞争者，在正式比赛之前不能泄露。胜勋很不满。最后，姐姐提到的眼球净化的主唱好像录了胜勋的歌曲，让胜勋很吃惊。

秀雅回到智赫的家，无意点开音乐，觉得很好听。正听着，智赫来敲门拿CD。两个人正斗嘴，有人敲门。智赫急忙将秀雅藏起来。是乐队成员和雨景。智赫把他们推出去，却因为贤秀肚子疼急着冲回了智赫家，发现了秀雅的存在。面对智赫和秀雅的解释，大家虽然相信，可是不太能接受，但还是理解秀雅的处境。

校长找到席尔瓦，让他加快对六人的处理。正说着，秀雅来找校长报道。校长丝毫不考虑秀雅的感受，责怪秀雅的家事影响到学校的名声。席尔瓦听着，心中也有些压抑。他走出办公室，看到拿着鼓棒的道日，提醒他不要选择与社会对抗，那都是徒劳的。

贤秀一直重复着自己觉得不满意的吉他部分，甚至出现了黑眼圈。两个乐队都在拼着命。

智赫也努力的练了一个通宵。早晨离开练习室的时候，遇到早起送牛奶的秀雅。分开后，秀雅接到了爸爸的电话，爸爸传达的消息，让她很开心。

情人节，雨景等在学校，她拿走了女孩们想要给智赫送的礼物，警告秀雅不要想抢走智赫。正说着，一群女生欢呼着围住出现的眼球净化的成员。智赫看到雨景出现，吓得逃进教室。看到两组乐队都收到很多礼物，表州有些不服。

乐队需要有人帮忙看编舞，正巧看到秀雅，夏真冲过去拜托她帮忙。秀雅说自己打工后有红会，约会结束后会赶过去。

胜勋等在秀雅打工的地方，看到秀雅的父亲出现，走过去打招呼。正巧秀雅下班了。

乐队在练习。雨景抱怨自己因为乐队没办法和智赫约会。乐队的练习有些泄气。听乐队聊天，得知秀雅有男朋友，雨景暗自庆幸，智赫却有些失落。而此时，秀雅正坐在胜勋的车里和爸爸聊天。

乐队练完，秀雅也没有出现。智赫担心秀雅再遇到找她麻烦的男人，冲出了练习室。留下的雨景本来精心想给的智赫的惊喜和巧克力只能自己吃进肚子里，剩下的道日担心的看着她落下的泪。

智赫回到住处，找秀雅的男人发现了智赫。秀雅正发短信问他情况。智赫丢下手机开始逃跑。胜勋送秀雅回家，劝她不要再呆在那里了。智赫被堵到角落挨打。

一身伤的走回住处的智赫看到秀雅安全的出现，露出欣慰的笑。然而看到站在她对面的胜勋，他有些受伤。

智赫看着秀雅和胜勋呆在一起，被胜勋抱在怀里，失望的离开了。

秀雅挣脱了胜勋的怀抱，往家里跑去。她有些心悸的向智赫的家门口看了一眼。随后，她拨打了智赫的号码，却发现被扔在马路边的手机。

智赫来到道日在的台球馆，但没有告诉道日脸上有伤的原因。

智赫一早来到学校，被席尔瓦拦下，智赫却没有给他好脸色。胜勋发现秀雅站在窗边，脸色不好。正关心的询问，智赫走进教室。夏真关心的问他原因，贤秀却直接说出一定是因为小区来了坏人。秀雅走过来把手机递给智赫。贤秀不屑的让她离他们远一点。

乐队在练习，贤秀不满的叫停，大家都质问权智赫为什么状态不佳。智赫没解释什么，一个人离开了。然而乐队还是要加紧练习的。

智赫在家里弹着吉他，秀雅来敲门。秀雅说那些人应该不会回来了，可以换回房间。她紧张的问智赫是不是生了自己的气。智赫说没有，让她赶快收拾一下，快换回房间吧。

雨景在和喜欢智赫的女生打架。夏真正和女生约会，看到正在打架的雨景，只好放走女生，上前帮忙。可是夏真一己之力根本分不开这些疯狂的女人，只好打电叫智赫来帮忙。智赫赶来拉开了雨景，夏真便离开了。雨景因为自己在智赫丢了脸，觉得很沮丧。

秀雅的爸爸被抓了，学校的学生都在讨论她还会不会来学校。胜勋很担心。徐京钟对学校同学的冷漠感到不满，想着要帮忙照顾秀雅。夏真却觉得秀雅和智赫之间可能出现了感情，说他们是阁楼情侣。这些话被表州听到。

篮球课上，表州故意将秀雅推到智赫身上，还嘲笑他们是阁楼情侣。智赫用球砸了他，警告他不要乱说话。德美听着女生的议论，愤怒的替秀雅出头。秀雅拉住她，颇有气势的回击了那些女生。

智赫在洗手，胜勋找到他，让他带给秀雅困扰。智赫告诉他，也许秀雅在他那里，并没有安全感。而他，该管的是表州的嘴。胜勋再次警告表州，不许再伤害秀雅，否则朋友也没得当。

胜勋等在秀雅打工的地方，两个人说起当年秀雅保护弱小的胜勋的事情。

乐队的练习因为贤秀的吉他有些落后。大家建议把吉他独奏的部分交给智赫。贤秀却很坚持，一定要练好，甚至第二天请了假，躲在地下室里练习。

校长找到两个乐队。他对胜勋的乐队大加赞赏，却根本不屑眼球净化，还建议学校只出胜勋一队就好。胜勋却并不接受这样的安排，在一旁听着的席尔瓦也插嘴，说出眼球净化的初赛名次高于胜勋一队的事实。

比赛前一天，乐队提早结束了练习。大家都很努力，也很有信心。

回家的路上，秀雅叫住他，和他同行。她告诉他，自己第二天会请假去看比赛。她还拿出自己说过听了会觉得温暖的声音，和智赫分享。听着耳机里的音乐，智赫的嘴角露出了笑容。

几个乐队都在现场准备着最后的排练。贤秀因为照顾生病的妹妹有些迟到，拼命的赶向现场，却在路上因为一辆迎面开来的车摔倒，伤到手。开车的司机留给他一张名片。比赛的前一刻，贤秀终于出现了。乐队的成员都松了一口气。

乐队的表演煞到前场，贤秀却突然晕倒在智赫的身上，随后离场。大家正讶异，智赫领着大家继续唱了下去。随后，撞到贤秀的车上载着的女生金艺林上台赞助表演，也调动了气氛。

胜勋的乐队拿到了高中组的第一名。

眼球净化在后台有些失落。智赫也提前离开了。金艺林向前和贤秀说抱歉，贤秀却大骂了她一通。秀雅回到家里，看到智赫站在楼顶，也担心的爬了上去。特殊的环境下，两个人吻在了一起。