凯利慢慢喜欢上许婷，对人类的态度也发生了转变，与马探长等人越发矛盾。海因斯将要认出凯利的身份时被雪梨所杀，无地良也在争执中中枪，雪梨情急之下只能为他寻找一个新的载体。艾伦皮关心许婷的安危却无奈许婷对凯利的信任和依赖。刑天扬再设计策，以蓝宝石为诱饵，凯利利用这个圈套故意将无地良送进提篮桥监狱，发觉他们另有目的后，艾伦皮尾随进提篮桥监视无地良的行动。

季老大也混进了提篮桥监狱帮助无地良。艾伦皮更加棘手。刑天杨捉住了雪梨，薇薇安突然出现就走了雪梨还向刑天杨开了一枪。方晴挡在刑天杨面前，在医院救治时与当初薇薇安消失的场景一样也消失了。刑天杨再度崩溃。薇薇安把方晴也转化成了外星人，但方晴的自身意识还有所残留。由于对凯利的不满，薇薇安将凯利的指挥权转交马探长。艾伦皮几番争斗，有了自己的帮手。外星人母舰的登入地点——八卦山天眼已在寻找进程，凯利的行动却开始与大队不同……

为了弄到龙天成的黄金，无地良与季老大密谋通过值班室的电话把龙天成带走。刑天扬躲去乡下，打算放弃。这时薇薇安已领着方晴潜入清风寨寻找天眼。凯利暗中计划着带许婷离开上海去英国。艾伦皮九死一生的带着龙天成逃脱，龙天成却在半路敲晕艾伦皮逃走。经过商议，艾伦皮决定也去乡下躲躲，留下菲菲追查龙天成的下落，却不知已被雪梨暗中跟上……