陈锋被抓为壮丁并被小北平成功解救。在小北平的说服下,陈锋决定重回武义寻找李大本事,搬救兵摧毁日军的新式武器。另一方面,李大本事与孙成海的较量仍旧进行着。当李大本事拿着缴获的机枪回根据地时,偶然发现根据地藏有一门日式山炮。李计上心头决定拿下更大的据点--小鲍庄。
李大本事凭着仅有的一发炮弹,成功打下了小鲍庄。名声在外,声势骤上,压过了九路军。孙成海那边不甘示弱,巧装成变戏法的班子,攻打炮楼反而损失惨重,一蹶不振。最后对决的日子快到了,九路军为了不失颜面,偷了八路的枪支与装备。山神庙对决难分胜负,正当两帮人剑拔穹驰时,陈锋突然出现,道出日军运用新式武器迫害华北的阴谋。李大本事和孙成海决定兵合一处,一起摧毁新式武器。李大本事与孙成海化装成鬼子,新的一轮较量又开始了。
化装成日军的小分队一路赶往衔水城。路上日军残忍的杀害了国军战俘,更激起李大本事众人对日军的仇恨,发誓摧毁日军新式武器。由于日军一批日军军装丢失,引起了日军的警觉,加强了对衔水城的警戒。李大本事凭着自己的机智,与陈锋,孙成海成功混入衔水城,不料被早已投敌的陈锋旧部闻天海发现,并引来大量日军。