1941年秋，抗日战争正值相持阶段，国共合作共同御敌，日军为了加快侵略步伐，残酷镇压一切抗日行动。一时间，中华大地血雨腥风，生灵涂炭。

野山鹰是四明山游击队担架队队长，她武艺高强，枪法精准，性子刚烈，桀骜不驯。这一天她瞒着新四军团长赵志国带着弓箭只身到树林里伏击日本鬼子。她在树林里来无影去无踪，几乎是箭无虚发，一个人干掉不少日本鬼子。赵志国批评她不该搞个人主义，让她好好地担任好担架队队长救护好伤员，她却一笑而过，不予理睬，根本不闭门思过，转身就去找表妹胖妞陪她回村。哪知，就在她们回村前胖妞他们村子遭到日本人屠村，那时村民们正在看戏一点防备也没有。等胖妞回到家看到的只是父亲和弟弟躺在地上的尸体，胖妞痛哭失声，野山鹰愤怒的目眦尽裂。

不久，日本人又一次发动进攻，国民党的二零六团和共产党的新四军联合抵抗日军。但日军火力非常的劲猛，他们武器装备先进，军火供应充足，国共两方都损失惨重。国民党军队里刚当兵不久的朱有为看到日军火力过猛，于是带着师弟耗子等人仓皇逃跑。原本他是耗子的二师兄，他们两人都是戏子，是日本人屠胖妞他们村时的幸存者，那时他正在戏台上唱戏，逃过日本人的屠村后为混口饭吃才当的兵。当他们一行人逃到山林时，正好碰到军统随军督战组的苏海棠队长和队员李丹阳。苏海棠见二师兄朱有为等人临阵脱逃当逃兵，义正辞严地拿枪把他们逼回前线。

众人悻悻地往回走，二师兄却对苏海棠的飒爽英姿印象深刻。

野山鹰带着胖妞在战场上忙着抢救伤员，胖妞突然中弹，眼睁睁地死在野山鹰面前。野山鹰顿时如发狂一般，抱起一把狙击枪就往日军冲去。新四军的众兄弟们看她一付不要命的样子，都吓坏了，但枪林弹雨众人也不及阻止。所幸野山鹰身手敏捷，躲过鬼子的枪弹，直到战役结束野山鹰毫发无损。

战争结束后，经过清查，国民党的二零六团和共产党的新四军都损失惨重。国民党的二零六团的团长阵亡，整个团人员所剩无几。苏海棠抬着在战场上因为救自己受伤严重的老兵罗汉。这时她发现自己的东西落在了战场，于是回身去找。结果碰到报务员姚雪婷正拿着刚收到的师部的命令准备撕毁，因为团长阵亡部队解散，她拿 着命令不知向谁汇报。苏海棠告诉她，目前她是战场上职位最高的长官，她让姚雪婷将命令汇报给自己。命令是师部发来的。师部下令二零六团组建小分队联络四明县特工“老爷”，营救被日军集中营关押的军火专家曹大年，因为曹大年能抵的上鬼子一个师团的力量，而他们战争的失败很大一部分原因是因为军火跟不上日军。营救曹大年意义重大，苏海棠决定由自己带人执行这个命令。

苏海棠向二零六团的散兵游勇们招募人马，想组成小分队执行秘密任务。 结果没有人愿意。而已换好便装准备带师弟耗子一起逃走的二师兄突然改变了主意，他主动请缨要求参加小分队。耗子劝他不要为了讨好美女送了性命，二师兄不听。而其他人却不想再跟着去打仗送死。老兵罗汉却为了不拖累苏海棠自杀于众人面前。众人见罗汉正气凛然顾全大局，深受触动。他们纷纷表示愿意加入小分队，决定跟随苏海棠一起。苏海棠宣布，海棠行动小组正式成立。

苏海棠带着她的海棠小分队走到树林时，突然碰到一队日军。日军向他们展开猛烈进攻，海棠小组的人慌忙反击。眼见日军火力猛烈，苏海棠有些应接不暇时，野山鹰突然赶到。她怀着对日本人的满腔的仇恨，一枪击毙一个日军，弹无虚发。战斗结束后，苏海棠向她表示感谢。二师兄也上前拍野山鹰的肩跟她搭讪，结果野山鹰一脚把二师兄踹飞，然后一句话也没说的转身离开了。留下苏海棠等人面面相觑。

赵志国接到上峰的电话，让他们积极配合海棠小分队行动。不多时苏海棠和二师兄来找赵志国。赵志国表示愿意全力配合苏海棠的行动小组。苏海棠却说自己看到一个神枪手，经打听那个人叫野山鹰，她希望赵志国把野山鹰派给自己。赵志国却说她是匹没有驯服的野马，如果派给苏海棠怕这个没有组织纪律性的人反倒伤害他们。

这时赵志国的警卫兵小李向他报告，正关禁闭的野山鹰偷了新四军的军装，原来野山鹰一直想当新四军。赵志国见野山鹰实在桀骜不驯，干脆把她派给苏海棠完成营救任务。哪知野山鹰的父亲因为以前是被国民党害死的，她一直对国民党怀有敌意。赵志国让她在国共合作时期以大局为重，放下个人恩怨，野山鹰忍气吞声地答应下来。

野山鹰跟着苏海棠往县城走去。她告诉他们城里有日本人把守城门，得想个办法混进去。二师兄说自己早就想好办法，准备扮成有钱人混进城。于是野山鹰便怂恿他去城里偷衣服偷轿子。二师兄搬起了石头砸了自己脚，只好带着师弟耗子混进城里。二师兄诡计多端，跟耗子两人一唱一喝，顺利偷到轿子。

国民党在四明县的特务们也接到上峰的命令，让他们全力配合海棠行动小组，为小组提供武器装备。但是因为他们的队伍里出现叛徒，他们的秘密据点遭到日本人的突然袭击而全军覆没。苏海棠的小组失去城内的接应和武器供给，行动难度更加的大了。

日军大佐竹也通过日本特务打探到海棠行动小组的行动计划。他派出大鹰淑子和野口太郎密切关注进城人员。

苏海棠的行动小组还没进城，那些跟着他们的二零六团的散兵游勇们已全部逃走。苏海棠让剩下的人按照行动计划分别扮成老爷、姨太太和轿夫、下人。二师兄扮成的老爷和苏海棠扮成的姨太太坐轿子，野山鹰带来的四个游击队员扮做轿夫，姚雪婷和李丹阳则扮成丫鬟。野山鹰不愿跟他们一起，她一个人决定先进城。二师兄很不满野山鹰这种无组织纪律的做法，苏海棠看着野山鹰远去的背影暗下决心，一定做到精诚所至，让她自愿融入到行动小组。

野山鹰看到城门口守卫着大量的日军，野口还带着一队日军来回的巡逻。野山鹰心生一计，她把枪藏在一捆柴禾里，然后涂脏脸，装成疯子用绳子拉着那捆柴就往城门里跑去。守卫见是个疯子，也不想阻拦，而野口总觉得这个疯子看上去有哪里不对劲，但他也是一念而过。野山鹰顺利进到城里。

按照约定她去了城里的同福客栈先等苏海棠等人。同福客栈老板娘一枝梅是个见钱眼开，尖酸刻薄的母老虎。她见野山鹰一付穷酸的打扮，不愿让她住店。野山鹰却提出自己可以给她干活挣钱住店。一枝梅不愿跟她啰嗦，想派店里伙计赶走她，结果一出手就发现她身手不凡。于是一枝梅乘野山鹰不注意用药麻晕了她。等野山鹰慢慢醒来时，发现自己竟然睡在柴房。

苏海棠带着众人扮成的大户人家进城探亲的队伍也接近了城门。在城门口正碰到准备到城处巡逻的野口，野口看着他们一行人觉得行动有些异常，因为要赶去城外，他没有细想。苏海棠一行人在城门口受到守门卫士的盘查，险象环生，最后总算有惊无险地进到城里。

野口带着一队日军在山林巡查时，有附近的汉奸向他汇报在山林里发现了几套国军的衣服，他向野口分析扔下这些衣服的人肯定有目的。野口仔细回忆起刚刚看到的情形。他突然想到之前看到的疯子头发竟然梳的十分整齐，而看到的抬轿子的人却步伐摇晃根本不像专业轿夫。他突然反应过来，这些人极有可能就是海棠行动小组的人。于是他带兵赶紧往回赶，到了城门才发现晚来一步，他下令立刻关上城门，全城搜捕。

野口进城后不久就发现了抬轿子的一行人，苏海棠见行踪暴露迅速地从轿子底下拿出之前藏的枪支，众人与日军边打边撤离。这时大鹰淑子带着她的杀手组织也发现了苏海棠等人。苏海棠的人和四个游击队员遭到两面夹击情况十分危急。在激烈的枪战中四个游击队员不幸全部中弹身亡。苏海棠带着剩下的人撤离时与大鹰淑子带的日军突然正面相遇，双方都用枪指着对方，谁也不敢轻举妄动。大鹰淑子正准备下令开枪时，从旁边楼房的二楼上面突然有两人朝他们开枪，大鹰淑子赶紧躲闪，苏海棠等人才得已脱身。原来是野山鹰和她哥哥野山青出手相助。

苏海棠带着一干人住进一枝梅的客栈。对于四个游击队员的死苏海棠很内疚。而野山鹰更是与这四人感情深厚，她心里更加的难过。她斥责苏海棠为什么她的队员毫发无损，而自己的四个队员全部牺牲。苏海棠知道枪弹无眼，无法解释。野山鹰对苏海棠和她的队员们的敌意和误会更深，而且她们同在一个客栈，一枝梅对他们好茶好饭，而对自己刻薄虐待。这时野山青也到了客栈。野山青告诉她，自己多年在外做生意一直没有挣到钱所以没有回家，她现在住的客栈的老板娘一枝梅是她未过门的嫂子。野山鹰很吃惊。

日军大佐竹也收到特工“郁金香”的消息，称海棠小组将要到火车站与外号“老爷”的特工接头，共同营救曹大年。他让大鹰淑子和野口要密切关注。