阿旦和徐寒池的关系发展得很快，徐寒池同意做阿旦的女朋友，俩人准备在外面租房，在小区里他们遇到了当上三陪女的秋香。 章迈决定脚踏实地、从零开始，他到了一家郊区的小印刷厂上班。章迈很快凭借自己的能力和辛勤工作得到了厂长的赏识，而他跟杜拉拉的生活却始终没有什么激情，杜拉拉告诉章迈她怀孕了，章迈却表现很平淡，俩个人的快乐和痛苦永远也无法同步。 章迈的父母因为杜拉拉的怀孕而接受了她，可艾晓云和杜拉拉总是和不来。 阿旦从朋友那听说徐寒池是崔阅海的小蜜，他怒气冲冲地回家质问徐寒池，俩人大吵了一架，徐寒池也开始对所发生的一切产生了怀疑。 徐寒池从公司研讨会上偶尔听到仕女公司的幕后老板是崔阅海。她去找崔阅海证实，崔阅海告诉她正是由于他的原因，她才会有今天的成就，徐寒池的自信心受到沉重的打击，她决定辞去模特的工作。

徐寒池答应嫁给阿旦，她把这个消息告诉章迈，想让自己和过去做了断。章迈却认为她对这份感情还表示自己真正爱的还是她，时机成熟的话，他还会去争取她的。 徐寒池劝阿旦去电影学院进修，提高自己的实力，阿旦却要趁着自己现在走红要多赚钱。就在这时又有人要出二十万买他一年内不在这个城市。他在和徐寒池的订婚宴会上向众人提出要去北京上学，徐寒池表示赞同，阿旦怀疑是她不想跟他好，徐寒池愤然离去。 彭惠约沈国伟去看电影，沈国伟在路上接到杜拉拉的求救电话，匆匆赶到杜拉拉家，发现她流了很多血，沈国伟赶紧将她送往医院，章迈赶到医院，杜拉拉己经流产了。杜拉拉醒来后痛不欲生，章迈安慰她，保证以后会好好照顾她。 阿旦和徐寒池吵架以后，心里非常失落，一天他在大街上遇到秋香和另一个三陪女桔红。三人去酒吧喝酒，他一念之差，酒后和桔红鬼混，却不想被徐寒池撞见。

阿旦守在徐寒池的家门口，想求得她的原谅，可是徐寒池对爱情已经彻底失去了信心，无法再原谅阿旦。徐寒池漫无目的被出租车送到了郊区，为了逃避现实，她在郊区的一个宾馆住了下来。她的离家出走急坏了徐母，大家都纷纷分头去找徐寒池，崔阅海一家一家宾馆、旅馆的查，终于找到了她，崔阅海提出如果她肯做他一个月的女伴，他就给她三十万，并答应她决不碰她，徐寒池答应了崔阅海的请求，住进了崔阅海家。 阿旦应邀参加沈国岚的名人访谈节目，节目上阿旦真情流露，沈国岚被他的真情所打动，开始对阿旦产生好感。 章迈找沈国伟追问徐寒池的情况，沈国伟提醒他不要忘了自已是一个已婚男人，应该好好地照顾杜拉拉。就在这时崔阅海闯了进来，崔阅海把徐寒池在他家的事告诉了沈国伟，并且让他不要告诉章迈。