板凳的徒弟黑皮也在外边和自己的一帮兄弟想办法救出师傅板凳。 唐雪梅告诉清风组织上已经批准了你打入敌人内部。目前你的重要任务就是策应板凳和红儿成功越狱，唐雪梅和清风恋恋不舍的分开了，清风不知道这一别还会不会再见到自己最心爱的人。 清风来到警备司令部，见到了于志国于特派员，清风向于特派员介绍了自己的身份，于志国碍于他舅舅李参仪的面子，让清风当上海清党委员会2号政治密查员，现在的主要任务是从板凳口中迅速查处共党的最高情报“火种”的下落，在看守所里清风见到了师弟板凳，问起‘火种“的下落。 清风来到齐家班，齐三鑫知道了自己的徒弟清风现在在警备司令部里当了秘查员。师傅齐三鑫催着清风和自己女儿小芸的婚事。齐三鑫知道了女儿想去大牢救板凳，一个劲得劝小芸不要去冒那个险。 清风找到唐雪梅，向唐雪梅提起小芸向他提婚的事，唐雪梅压抑住自己对清风的爱，劝清风现在是国难当头，自己一定要对自己的爱情观有一个正确的理解。 唐雪梅说服了看守所的狱警，把情报送进了看守所里的板凳。 唐雪梅已经做好了充分的准备，准备在今晚营救板凳和红儿。在看守所里刘院长和板凳商量着今晚的行动，都已经做好了牺牲的准备，一定要救出板凳和红儿。

李清风作为上海清党委员会的2号政治密查员到警备司令部走马上任，却没想到刚进大门就被闫队长押到于志国办公室。于志国怀疑他是共党派来的卧底，逼其招供。大惊失色的李清风虚张声势，大喊自己是李参议的外甥，若被冤死，李参议定会代其清算。于志国将其松绑，表示自己只是例行公事。李清风去审讯板凳，板凳大吃一惊。李清风追问"火种"的下落，板凳对此一无所知。因于志国在一旁盯梢，李清风只能对板凳动刑。 齐三鑫对李清风的态度大变，一脸谄媚之态，他希望李清风和小芸的婚事能赶紧定下来，李清风则拖延的态度。小芸与李清风谈心，最终李清风没能抗拒主动示好的小芸，与其发生亲密关系。 牢房中，红儿给板凳讲"一诺千金"的故事，板凳感动。小芸练功，齐三鑫苦口婆心地劝其不要去劫大牢，小芸犹豫。 李清风将板凳的情况告诉唐雪梅，同时还将小芸家向其提亲的事道出，可唐雪梅理智的态度却让他难过不已。李清风将看守所的地形图交给唐雪梅，唐雪梅策反了一个姓罗的看守，罗看守被其爱女之心打动。罗看守将手铐的钥匙偷塞给板凳，地道挖通，唐雪梅和狱中同志定好了板凳越狱的时间，板凳和红儿这才得知原来只有他们两个人越狱。 刘院长在牢中为战友举行入党仪式，板凳和红儿受到洗礼。几分钟后，刘院长等人被拉出去处决，板凳则骗红儿说他们是换了牢房。罗看守来提板凳，告诉他枪决提前，而且名单中有板凳。板凳骗红儿说自己要去跟守备喝大酒，红儿相信，板凳"开怀大笑"地离开了红儿，并恳求罗看守照顾好红儿。 齐家班上下得知板凳将被枪决，伤感不已，齐三鑫、小芸痛哭流涕。

枪决现场，刘院长等人在即将受刑之际，高唱"国际歌"，表示他们是为了正义、为了真理而死……枪声响起，在旁的李清风恐惧不已。 不久，吓昏的板凳被闫队长打醒，他吃惊自己居然还活着，原来这都是于志国的指示，他故意让板凳经历"死亡"，逼他倒戈。板凳表示，只要让他看到红儿，就将长命锁的下落说出。杨副司令提醒于志国注意李清风，于志国则告诉他自己心中有数。 吴书记得知板凳没死，便提醒唐雪梅要注意板凳是否已经变节。 板凳回到牢房，跟闫队长斗智斗勇，却险些被闫队长发现逃跑的地道，闫队长发狠将红儿带走问话。罗看守劝板凳自己逃狱，板凳不肯。红儿回来复述她被审讯的经历，两人抱头痛哭，之后又被强行换了牢房。 高家早年的奶娘来找高亭轩忏悔：其实当年高亭轩的儿子没有夭折，战乱四起，她为保命把孩子丢到了北平的红螺寺……高亭轩连忙赶往北平。 齐三鑫着急女儿的婚事，李清风借口推脱。阿芳登门拜访李清风，李清风跟其出门，小芸不快。 阿芳向李清风示爱，并告诉李清风，板凳的徒子徒孙想帮他越狱，李清风则表示这些他早就知道。在敌人的威逼利诱下，李清风已慢慢变质。 新牢房内，板凳看着狱友们拜祭牺牲的刘院长等人，红儿也拉着板凳三鞠躬。于志国在牢房里安插了一个假共产党员老杜，板凳彻底相信了老杜。 黑皮三人不知板凳还活着，决定要去给板凳收尸。 高亭轩在北平打听到儿子的下落，没想到最后的线索居然指向了齐三鑫。高亭轩找齐三鑫确认，在形容了儿子的体表特征后，齐三鑫向他肯定那就是板凳。高买办用24根金条报答齐三鑫对板凳的养育之恩，并表示自己一定会把儿子救出来。 板凳在牢里表演孙悟空给大家逗乐，此时高买办夫妇来认亲，为了早日出狱，板凳赶紧认了父母。