二魁和老周发现后面有人跟着，就分头拿枪甩掉白狗子，再上山。段天禄正好也巡视到这里，听到情况后，急忙追赶二魁等人，并放话要活捉红军。在枪战中，老周不慎受伤了，他掩护二魁撤离时，因为手枪没子弹了，只得束手就擒。

山下频频出事，老周的被抓，让魏政委等人怀疑内部真的出了叛徒。

孙殿起告诉马家辉他们活捉了老周，并要枪毙了他。马家辉听了想要保住老周的性命，借口火药库被转移了，要从老周嘴里得知火药库的具体下落，让孙殿起暂时不要杀了老周。

马家辉假意被抓，诬陷二魁是叛徒，让老周说出军火库的下落。老周，不相信二魁是叛徒，看到马家辉一直追问军火库的地点，起了疑心，知道马家辉就是叛徒。马家辉力劝老周为了保住性命，说出军火库的藏匿地点。老周死活不肯松口。孙殿起逼马家辉亲自动手杀了老周。马家辉解开老周的绳子，让他逃跑，老周不再相信马家辉。老周死在了血泊中。

桂云看到马家辉又被孙殿起叫去，心里始终怀疑丈夫叛变了，她语重心长地叮嘱李玉梅不要轻信任何人。

马家辉心里难受，回来后喝闷酒。桂云看到马家辉举动异常，让马家辉说出实情。马家辉百口莫辩。

桂云看到于排长拖着老周的尸体游街，怀疑马家辉已经叛变了。马家辉辩解他一直想帮着老周等人，但是无能为力。桂云让马家辉找魏政委解释清楚。马家辉不敢面对山上的红军，让桂云上山帮他解释，桂云看出了马家辉的心虚，印证了他是叛徒，要去告诉李玉梅真相。马家辉用桂云肚子里的孩子恳求桂云不要说出真相。桂云坚定共产党信仰，跑出去要找李玉梅，不料段天禄带人拦截打伤了她。桂云为了给李玉梅报信，挥刀自杀。马家辉眼睁睁地看着妻儿死在面前，痛苦不已。

孙殿起为了安抚马家辉，厚葬了桂云母子。孙殿起询问马家辉为什么没交出李玉梅，并让他说出山上兵工厂的位置。马家辉解释如果抓了李玉梅，就等于让人知道他就是叛徒，所以不准孙殿起动李玉梅，而山上兵工厂已经转移了，他也不知道确切位置。孙殿起命令马家辉想办法弄到新的兵工厂地址。

马家辉让李玉梅上山问清新的兵工厂的位置，并谎称把桂云送到省城了。李玉梅不疑有他，上山请示。二魁怀疑马家辉叛变了。李玉梅不相信马家辉是叛徒，极力为马辩护。魏政委觉得马家辉嫌疑很大，但是又不敢确定。李玉梅想出办法验证马家辉到底有没有叛变。

李玉梅告诉马家辉，魏政委要明天要偷袭运武器下山搞，让他配合好。

魏政委采用李玉梅的办法，运武器下山，如果马家辉是叛徒，就会带人伏击，如果没有伏击，就趁机把军火运下山，并让二魁去马家辉的杂铺店埋伏，如果看到马家辉叛变，就立即锄奸。

马家辉把情报密报给孙殿起，并出毒计，让红军把武器弹药运下山，放长线钓大鱼。孙殿起表面同意马家辉的策略，背地里让段天禄伏击，看武器的多少，再决定动手。

段天禄看到红军只运了少部分武器火药下山，就让放行。老赵和二魁等人看到顺利地把火药运下了山，排除了对马家辉的怀疑。李玉梅觉得武器送得太顺了，反而产生了怀疑。

李玉梅一直冷静地观察马家辉的一举一动，始终觉得有点不对劲。马家辉把李玉梅曾经缴获的手枪还给了她，让她带着防身，想借机试探李玉梅有没有发现他叛变，李玉梅偷偷地查看了手枪，发现没有子弹，就不露声色的接过了手枪。李玉梅把小妞小时候穿的衣服送给马家辉未出生的孩子。

李玉梅偷偷地跟踪马家辉，看到他在一座新坟前把她送的衣服烧掉了，知道桂云已经牺牲了，马家辉叛变了，发誓找马家辉报仇。李玉梅在坟前发现三个白狗子在暗中监视她，就赶紧往山上跑，进入白水观。宫道长看到有人追赶她，就让李玉梅躲进房内，他打死了三个白狗子。李玉梅感激宫道长一次次相救，追问他的真实身份。宫道长原来和孙殿起同是国军，自知罪孽深重，出家修行，看不惯孙殿起残杀红军，才出手相助。李玉梅力邀宫道长和她一起上山，宫道长拒绝了，临行时叮嘱李玉梅遇事一定要冷静。

上峰命令孙殿起七日之内剿灭白水镇的红匪。孙殿起决定破釜沉舟。段天禄听闻跟踪马家辉的三人死在白水观，就带人搜查，发现宫道长早已不见人影，只找到几本共党的手册，气急败坏。

李玉梅把马家辉隐瞒桂云的死报告给了魏政委。魏政委立刻转移了部队，让李玉梅不要再下山了。李玉梅知道马家辉一直不抓她，是想得知兵工厂的新地址，要求仍然潜伏在马家辉的身边，借机行事。

马家辉向孙殿起献策，让段天禄先带一部分人马离开白水镇，再减少巡山的几率，想用空城计让红军上当。

马家辉假意告诉李玉梅，说段天禄带走一大部分人马去省城，现在孙殿起兵力不足，让魏政委利用这次机会，把所有的武器弹药运下来，并让李玉梅上山配合红军。李玉梅不露声色地赞同马家辉的计策，派秀英偷偷地跟着段天禄，而她上山和魏政委商量对策。魏政委决定将计就计，趁机和别镇的红军联合起来暴动，让老赵通知马家辉，改变了接头地点。

马家辉让孙殿起帮他找了二十个身强力壮的人化妆成积极进步群众。而李玉梅从马家辉把她调开一事上，也怀疑到他所找的进步群众有问题。

老赵按照马家辉的要求带来了白狗子的军装，马家辉让他带来的人换上国军服装。狡诈的马家辉知道红军对他有所怀疑，让老赵将他绑起来，冒充被白狗子抓住的样子。老赵一切都照着马家辉的说法去做，只是让马家辉把接头地点改成到榔头山，马家辉不疑有诈。

段天禄根据孙殿起的指示，假装往省城的方向走，接到传令，说红军已经有所行动，赶紧命令队伍反扑。

马家辉带着人来到榔头山，看到魏政委等人早已把武器弹药准备好，怀疑有假，还特意检查了一箱武器。马家辉担心李玉梅在此会坏了他的计划，当得知李玉梅正好不在此，暗暗高兴。李玉梅偷偷地在不远处看着马家辉带来的村民，一个也不认识，知道有假。老赵也换上白狗子的军装要求和马家辉一起押送军火，并机智地又把马家辉绑上。

魏政委等马家辉一行人离开后，派李玉梅通知另外一个镇的红军改变交接地点，并给她两个弹夹防身。

孙殿起派的内应也混在马家辉的队伍中，借口肚子疼，离开队伍想偷偷地给孙殿起报信，被一直监视马家辉的二魁等人活捉。

二魁和老赵前后接应，打死了马家辉身边的人，带着军火朝着镇口走去，发现镇口有白狗子看守，就解了马家辉的绳子，让他带着出镇。哨卡的人感觉不对劲，和红军发生枪战。李玉梅完成任务后，也赶到镇口，发现马家辉趁乱逃了，自告奋勇去追杀马家辉。

孙殿起等不到内应的消息，怕马家辉临时变卦，着急地带人去搜山。突然，镇口传来枪声，赶去得知马家辉和李玉梅刚刚往山上逃了，就命令段天禄去追李玉梅两人，而他去追赶红军的军火。

马家辉逃到桂云坟前，不再逃跑。李玉梅也追来责问马家辉为什么叛变。马家辉到这时还没有觉悟到他叛变了，只是觉得党中央已经没有了，再做任何牺牲，都是无意义的。李玉梅义正言辞地谴责他，当他交出第一批共产党的名单时，就已经走上了叛变的道路，党在百姓的心中，是无处不在的。马家辉听了李玉梅的一席话，才感觉到自己是真的想错了。李玉梅忍痛打死了马家辉。段天禄带人也赶到坟前，李玉梅用二魁送她的手榴弹把段天禄炸死了。

李玉梅圆满地完成了任务后，准备回村带着九公和秀英等人上山和魏政委汇合。

孙殿起看到马家辉被杀，段天禄也被炸死了，得知都是桃花村的李玉梅做的，恼羞成怒，命令手下火烧桃花村，抓住所有村民。九公掩护秀英和小妞躲开敌人的搜查被白狗子开枪打死了。李玉梅在半路上遇到秀英和小妞，知道孙殿起要抓她，但是为了桃花村全体百姓的性命，她毅然地和女儿小妞诀别，前往桃花村。

孙殿起抓住了李玉梅，想用对付马家辉的办法，威逼利诱她。李玉梅坚信共产主义信念，不为所动，怒骂孙殿起残害百姓，总有一天会被消灭。孙殿起也被李玉梅大义凛然的气势所俱，答应李玉梅只要在老百姓面前承认不是共党，就放了她。李玉梅断然拒绝了，用瓦片把头发剪成了一直想剪的短发，以共产党的女儿身份被孙殿起残忍地杀害了。魏政委带领着红军战士 庄严地向李玉梅致敬。

玉梅的女儿小妞在秀英和二魁的带领下终于找到部队中的父亲王杰，也终于迎来了新中国的诞生。（大结局）