夏之兰到医院从她姐姐那儿得知马文革果真患的是晚期癌症，但她不愿意将这个坏消息告诉马文革而骗他说医生意见不统一，可能还要作一次检查。没想到马文革自己拿了病历和X光片子去找医生，又偏偏遇上了夏之芸，夏之芸告诉他这个病人肯定是得了晚期癌症，至多再能活三个月了。 马文革决定再次自杀，他到工地准备从脚手架上跳下时遇到了工地的工人头头贺老大，贺老大带他到工棚见到工人，看到工人生活条件十分艰苦但都活得很愉快，尤其是老抠得了重病，但仍十分乐观地与命运抗争，马文革从工人那里得到极大启发。他找到夏之兰告诉她自己决定利用最后三个月，做一点自己想做的事情。 荣鑫公司承包的开发区工地是市里重点工程，公司提出公安部门为了鲁牛一案在工地反复调查影响工程进展，因此，市领导指示如果没有掌握新情况，就抓紧结案。夏之兰对此保留意见。 副市长沈宏光到荣鑫公司视察工作，马文革闯进会议室告诉荣志强，他再也不愿意当那个影子情人了，荣志强既然已经让温宁怀孕，就应当对她负责和她结婚。并当场把容珊珊给他的存折扔在茶几上。沈宏光对此事也十分恼火，容志强被搞得狼狈不堪。 容珊珊陪冯亦冰去见贾师母，贾师母原来说好贾教授临死前有些材料要交给冯亦冰，但当她听说容珊珊是容志强的女儿，立即改变态度并以身体不适为由，将两人赶出了家门。

荣志强从容珊珊口中得知贾师母手中有贾教授留下的重要资料，派廖凯跟踪贾师母，李董也让儿子李鸣羽趁贾师母不在家时抄家，但他们都未能得到那份材料，贾师母为躲避追踪躲到四川老家。 马文革回家告诉何燕决定将小彬的亲生父亲是冯亦冰，何燕不同意，马文革只好如实告诉何燕自己得了不治之症，何燕听后突然感到自己对不起马文革，从来没有关心过他的健康。 夏明达生日，刘俊以夏之兰男朋友的身份参与了这次家庭聚会，并结识了沈副市长。

沈宏光从省里开会回来没有马上回家，而是又改乘出租车到了温宁的住处，原来，他就是那个“老大”，温宁真正的情人。

工地上老抠突然发病，马文革为了让工人多拿点钱，和刘俊达成协议，不向警方透露鲁牛临死前开口说话的事实。 李鸣羽跟踪温宁终于发现温宁的情人竟然是沈宏光，李董一听拍案而起认为这下可以和荣志强摊牌了，没想到乐极生悲由于过度兴奋心脏病发作。 马文革告诉冯亦彬小彬是他和何燕的孩子，并嘱咐他将来一定要照顾好小彬。冯十分震惊，正在这时他们接到何燕的电话，说小彬失踪了，三个人四处寻找。最后通过夏之兰和公安局联系终于找到小彬。 原来小彬无意中得知马文革得了癌症，偷偷地跑到郊区的山里找老中医给父亲买药去了。 夏之兰通过马文革得知了他和刘俊之间的“交易”，并知道鲁牛死前开过口，因此不可能是窒息死亡。她又得知鲁牛的家属就在工地，她赶到工地责问刘俊，并找到鲁牛家属做工作，为了搞清鲁牛之死的真相，希望家属能同意解剖尸体，但因为鲁牛的妻子知道夏之兰是刘俊的女朋友，因此对她抱有戒心。 小彬因为买药感冒而引发了急性肺炎发高烧，马文革赶来帮助何燕将小彬送到医院后，医生告诉他们小彬情况有危险，马文革赶去寻找冯亦冰。