凌雪找到龙天泽，要其替自己除掉吴九，龙天泽一口答应。凌雪指使吴九去买卤鹅掌给龙天泽制造机会，关键时刻凌雪还是下不了狠心，及时赶到阻止了龙天泽，看着洒了一地的鹅掌，吴九似乎了明白了什么。

程二一直以来都跟迟瑞和迟家作对，见刘万山又把车皮卖给了迟瑞，又想到了煽动学生闹事的主意。他让自己的手下冒充学生头头刘少云带领学生抗议迟家生产洋布，将数祖忘典的大帽子扣在了迟瑞头上。严正见金城局势动荡，忙在向天面前演戏，假装和向天握手言和，要向天去金城将局势搅乱。向天一走，他又命令摩达在金城趁机取向天性命。

知夏担心顾致远受牵连，回到顾氏医馆帮忙，刘少云因为和工人发生冲突受伤住进了顾氏医馆，入夜向天偷入医馆，将刘少云杀害，恰巧这一幕被知夏看见。学生抬着刘少云的尸体到迟家工厂门前示威，虽有知夏作证迟瑞无辜，沈虎还是将迟瑞收监。知夏向向天解释悠悠的身世，向天要知夏拿迟家工厂的钥匙来向自己证明。

迟瑞在监狱中差点死于非命，玉融，知夏，凌雪三人到监狱里探望，迟瑞将迟家工厂的钥匙交给了知夏，要其替自己保管。知夏本有机会拿着钥匙去见向天，但最后还是放弃了，向天苦等一夜，对知夏的误会再次加深。凌雪听说知夏见过真凶，非要知夏指认向天。知夏拒绝了凌雪的要求，说迟瑞要是有个闪失，她就替向天偿命。

凌雪为救迟瑞，让吴九自称是杀害吴少云的凶手前去自首，因吴九以前是程二的马夫，程二怕吴九把涨水泼到自己身上，遂息事宁人，平息了学生的游行。迟瑞被无罪释放，一家人吃团圆饭，老夫人对蔷薇格外照顾，引来凌雪嫉妒和不满。

知夏将厂房的钥匙还给迟瑞，知夏猜不透吴九为何会替向天顶罪，迟瑞猜到肯定是凌雪授意，两人谈起凌雪，迟瑞将凌雪的来历告诉知夏，知夏恍然间想起了自己和凌雪的身世。

知夏去找凌雪问询，恰遇蔷薇来找凌雪的不痛快，凌雪失手推了蔷薇，蔷薇流产，却指认知夏是罪魁祸首。老夫人大怒之下，非要拿知夏添井，迟瑞赶到，以自己性命相要挟，老夫人反将迟瑞一军，要么处置悠悠，要么她从井里跳下去，迟瑞无奈，将襁褓扔进了水井，知夏当场崩溃。

凌雪去大牢看望吴九，吴九要凌雪趁势除掉知夏，让自己的地位牢固。知夏不吃不喝，心如死灰，视迟瑞为仇敌。向天一把火烧了迟瑞工厂，还让之前示威的学生背了黑锅。迟家护院要枪毙学生出气，迟瑞阻止，第一次说出了自己报国的理想，让众人震动。

严正在五里亭设下酒宴为向天接风，却是想趁机除掉向天。摩达替向天解围，向天趁乱逃走。向天对严正彻底死心，终于投靠了沈虎。沈虎大度的接纳了向天，龙天泽却对向天充满了怀疑。

卓尔听说了向天投靠沈虎的消息，激动之下从城楼上滚了下来，摔断了腿。凌雪陪迟瑞走了一天，终于劝说迟瑞回到迟家。老夫人听说迟瑞在祠堂罚跪，亲自前去安慰，迟瑞本以为老夫人会怪他，不想老夫人无一句斥责之言，还表达了对迟瑞充分的欣赏和信任，令迟瑞感动。凌雪调查工厂失火之事，发现火烧工厂的正是向天，联想到迟瑞曾将工厂的钥匙交给知夏，凌雪误会知夏和向天里应外合，终于对知夏动了杀念。

树倒猴孙山，蔷薇孤苦伶仃，无人照料，大蓉前来探望，故意瞒着蔷薇其无法再生育的事，蔷薇感动之余，两人终于冰释前嫌。凌雪收买了蔷薇的丫鬟珠儿，要珠儿把毒下在知夏的补药里。谁知丫鬟弄错了汤碗，令老夫人误食了有砒霜的补药，危在旦夕。

迟瑞想到知夏会医术，恳求知夏施以援手，知夏刚开始不为所动，最后还是放不下医者的责任，前去医治。老夫人终于转危为安，迟瑞审问珠儿，珠儿将责任全部推在了蔷薇身上。迟瑞不听蔷薇解释，执意要将蔷薇赶出迟府大院。

沈虎在家宴请向天，除了给了向天中校的军职，还拨给了向天一支嫡系部队。龙天泽不服气，闯到书婷房里，被沈虎斥责。向天治军严明，被众人称为魔鬼。卓尔不听严正的解释，认定是严正逼走了向天，父女关系彻底决裂。

蔷薇离开迟府，凌雪前来相送，蔷薇向凌雪发誓，有朝一日她还会回来。