为黎小方案子，孙一凡与齐铁再次矛盾重重，孙一凡认为齐铁擅自调查黎小方完全是不尊重自己。两人大吵。 孙一凡的姐夫突然去世了，与孙一凡相依为命的姐姐面对丈夫撒手留下的一个烂摊子公司，一筹莫展，孙一凡思考了一个通宵，为了姐姐，决定辞职，离开刑警队，把姐夫的公司办下去。 孙一凡辞职的事，齐铁与肖文平坚决反对，但孙一凡去意已决，就是齐铁搬出老母亲也没能改变他的决定。孙一凡离开刑警队之前，到齐铁家，吃她母亲包的饺子。三个人感伤的回首过去的同学生没。豪情中，落寞的情绪也是掩饰不住。三个人一起唱起"朋友再见"这首老歌，表示，不管今后的道路如何，他们都是最好的朋友。 徐鹏顶替了孙一凡副队长的职务，让齐铁有点尴尬。因为徐鹏一直对他跟徐萍萍的事耿耿于怀。颇得肖文平信任的徐鹏，开始以他严谨的军人作风，整顿刑警队的内务。把刑警队的个个，包括齐铁都累得叫苦连天。但齐铁对徐鹏也没办法。 孙一凡也走马上任，开始当上公司老板，他发现只是急需一笔钱，解决当下的困境，公司的计划的项目很有前途。但他搅尽脑汁，还是没有搞到钱。这时，黎小方来看望孙一凡，听到他的困难，拔刀相助，把钱划到他的帐上，孙一凡非常感谢他的义气。

白冰号称病了，没来齐铁家上班，让老太太十分着急，让齐铁赶紧前去看望。齐铁来到白冰家，发现白冰根本没病，而是纠集一帮哥儿们，姐儿们开party。齐铁看不习惯白冰一帮朋友不三不四的样子，白冰非常恼怒，一气之下，要跟齐铁断绝来往。肖小敏在绑架案之后,跟黎小方交往越来越深，小敏爱上了帅气的黎小方。肖文平看着小敏跟黎小方交往，一肚子怨气，但又投办法跟黎小方发作。 徐鹏在刑警队大搞练兵运动，又是体能训练，又是格斗训练，让齐铁避之不及，平时最恨开会的齐铁，为逃避训练，不得不开始积极参加大大小小的各种会议。 黎小方拉孙一凡做一笔生意，用孙一凡的警察关系，让一批走私车过海关。孙一凡大怒，声称自己是个警察，但黎小方说，你不再是个警察了，你是个商人，考虑到黎小方在自己最困难的时候，帮助了自己，同时考虑到公司就剩最后一笔帐，渡过难关，打开局面。孙一凡思索再三，痛苦地答应了黎小方，帮他一个忙。晚上，无处倾解内心苦闷的孙一凡，上网找网友“风铃之声”聊天，倾诉自己矛盾的心情。 孙一凡找徐萍萍谈谈她跟齐铁的关系，徐萍萍为欢欢的事一直有愧。同时，徐鹏责备齐铁从来不去理解一下徐萍萍内心感受，而只会不断地把什么问题都推到她身上。面对徐鹏，齐铁不如从何说起。 孙一凡走后，刘芳跟王启东关系发展良好，王启东暗暗为娶刘芳，拼命攒钱。齐铁的线人小六于提供了一条线索，他可以去找找枪支的来源。按齐铁的安排，小六子，找到余非，想买q支。余非是黎小方下属公司的小老板。

黎小方给了孙一凡一张支票，算是汽车生意的利润，孙一凡告诉黎小方，这是第一次，也是最后一次。 余非就买q支的事来征求黎小方的意见，黎小方让余非不要擅做主张，风声太紧。余非不以为然。找小六子，联系枪支买卖的事。齐铁与徐鹏马上商量出方案，让徐鹏假装东北商人，出面跟余非常谈判。齐铁安排周密，料事如神，徐鹏不急不躁，稳重果断，两人密切配合，打了漂亮仗，就是余非老谋深算，还是落到了齐铁与徐鹏布产的圈套，落得个人赃惧获。 在余非审问过程中，齐铁层层追问，让余非无法回避，露出一点点口风，但马上打住了，咬死走私枪支跟黎小方没有任何关系。但齐铁分析，余非就财力，人力都没有大量定私枪支的能力，他怀疑背后一定有人。但肖文平因为涉及黎小方，让齐铁不要感情用事，一定要有证据。 另一方面，孙一凡从肖文平获悉余非被捕，追问黎小方，黎小方承认走私枪支，孙一凡警察本色马上显露出来，一把把黎小方放倒在地，告诉他，齐铁不会轻易放过他的。但黎小方冷冷地告诉孙一凡，枪支就是从过海关的汽车里运过来的。他黎小方出事，你孙一凡怕是也逃不了干系。孙一凡看着黎小方，半天没有说话。 孙一凡回刑警队，请刘芳与工启水吃饭，探探口风，得知齐铁认定枪支走私案一定跟黎小方有关系。 徐鹏则通过徐萍萍了解余非的情况，但没有什么结果，徐鹏让徐萍萍到公司多留心。夜深了，孙一凡与黎小方在码头见面，在车里，黎小方要杀余非，但孙一凡坚决反对。孙一凡准各帮忙，安排黎小方服余非见上一面，但不能见血，黎小方答应了。黎小方离开了，孙一凡一脸的肃穆。