公元前221年，秦国加快了统一中国的步伐。秦在灭掉韩国之后，兵锋直指魏、楚，楚之大将军韩公父率部与章邯军展开决战，楚军寡不敌众，大败。韩信正是大将军韩公父的儿子，韩信很快长大了，在街上他将一碗水给钟离昧喝，结果韩信被县尉带走，韩信母亲让他学黄岐之术，但他一直学的是兵法。赵高在秦二世的纵容下祸国殃民，六国后裔也是蠢蠢欲动，一旦起事，天下又将陷入战争当中。韩信的母亲发现了他在偷偷学习兵法，他又回想起他爹当年临死前的情况，母子俩抱头痛哭。刘邦和项羽都是有点儿名气的人物。

无赖贾勇在街上又欺负虞小玉，韩信去抱打不平，贾勇看到是韩信，让他叫其从胯下钻过去或者杀了他，韩信最终还是从贾勇胯下钻过。宫里要选秀了，小玉也要被选进去，如果不从，就按抗旨论处。为了躲避选秀，韩信的师傅带着樱桃姐姐离去了。虞小玉找到韩信，韩信说他不能娶她，虞小玉哭着走了，她打算进入皇宫，她爹娘知道后也很生气。韩信听到了钟离味几个兄弟的谈话，他们打算去救钟离昧，钟离昧就要被押解到咸阳问罪。项羽和项伯事先来到韩信设计好的野外酒家中，押运钟离昧的军队也正好从酒家跑过，虞小玉也坐在轿子里。

军官们果然又掉头回来了，这一切都在韩信的掌握之中，喝过酒的官兵都晕倒在地，只有当官的头目没事，被解救的钟离昧赤手空拳将那人打跑，之后他又和项羽交手，交手后钟离昧愿意为他效劳。虞小玉从轿里出来和项羽打招呼，项羽之前曾经救过她一次，这次又将她救了。那个逃走的官儿回去之后对县令说这可能和韩信有关，他带兵到韩信家将他娘杀死，并将韩信带到官府。肖大人带着珠宝去见县令，想通过这个把韩信救出来。韩信出来后安葬了他娘，他开始为生计而发愁，营救钟离昧的人被抓了起来。