游击队击退日军,周木阳带着教授们安全转移,她失去了儿子小谱的下落,人前强颜欢笑,人后伤心欲绝,躲起来偷偷哭泣,这一切都被罗派克看在眼里。小谱与老乞丐相依为命,他的善良感动了老乞丐,他决定将自己的一身绝学传授给小谱,原来老乞丐并不只是个乞丐,他曾是江湖上闻名遐迩的大盗“黑蜘蛛”。
小谱跟着黑蜘蛛潜心学习绝技,娇娇被绑架的事情,让肖寅谱和白海蛟下决定夺回刘汉臣手中的半张藏宝图,除掉刘汉臣以绝后患。而放跑了地下党和教授的刘汉臣满心凄惶,但梅泽并没有处罚他,威逼利诱之下,刘汉臣对梅泽和日本人更加的忠心。
日军特使来到上海,传令护送中华国宝“宝葫芦”出境的阴谋,罗派克接到组织命令,拦截日军的【宝葫芦献礼计划】,夺回泰山国宝,完璧归赵。肖寅谱和白海蛟在海龙帮见到泰山岱庙的释一方丈,方丈声泪俱下讲述日军罪行,肖寅谱和白海蛟决定帮助释一方丈夺回泰山宝瓶。