三十年前,旅居南洋经商的陶父在一场暴乱中丧身,陶母带着五个年岁尚小的子女凄然返回中国故乡生活。乡间生活非常清苦,孩子们吃不饱、穿不暖,陶母惟有把孩子送给别人抚养。长子念祖因发高烧,陶母只得把他留在身边,但念祖竟成为弱智者,三十年后,陶母仍和念祖相依为命。祖自小一起长大的好朋友小娟捡了一只肥猫作为宠物送给祖,但小猫不幸溺死,祖伤心之余,把自己改名为“肥猫”。
陶母和肥猫重建祖居,猫无意中发现昔日的全家福照和家书,惊觉原来自己小时懂得吹口琴。猫不停向母追问以前的事,但陶母却回避不愿多提。猫想学吹口琴,经娟帮忙说情,陶母终求得老师教猫吹口琴,猫开心不已,猫终日苦练,终于能够向母亲吹奏一曲“妈妈好”。陶母欣慰之余,却因多年的劳累,心力交瘁,一病不起,终病逝床上……
猫为完成亡母心愿,决定离开家乡访寻弟妹们的下落,娟得知情况后便和猫一同到广州,顺道探望她的未婚夫光明。猫只知道二弟念国是个医生,可是二人寻遍大小医院,也茫无头绪。娟找不到未婚夫,猫身上的钱又被人所骗,娟惟有先找寻工作,终在西湖小餐馆觅得女工一职,还可以把猫安置在餐馆内。娟工作勤快,甚得马老板欣赏,但其他伙计们都对弱智的猫带有偏见。猫在餐馆中结识一名熟客——华老太。