马志荣曾与刘太太去过典当行当掉古董，两人在当古董的时候提起了用假古董欺骗刘济民。典当行的掌柜留了一个心眼，把听到的内容告诉给了一个警察。该警察又转告给了刘济民。

廖国香去餐厅见刘济民，她得知刘济民被妻子欺骗，与马志荣纠缠不清，脸上生起同情，说了一些安慰刘济民的话语。

吴玉梅把廖国香当成了情敌，虽然她的丈夫陈浩辉与黑牡丹在鬼混，但她也清楚丈夫陈浩辉正在追求廖国香。

刘太太与吴玉梅站在了同一阵线上，两人都对廖国香恨之入骨。刘太太时常监视廖国香，她发现廖国香去餐厅与陈浩辉约会，于是带着吴玉梅去餐厅找陈浩辉。

廖国香知道陈浩辉出轨正与妻子闹离婚，她对陈浩辉没有好感，陈浩辉却急不可耐搂抱她。吴玉梅与刘太太赶了过来，两人目睹了陈浩辉强搂廖国香的情景。

吴玉梅回到家中心情低落，刘太太的心情却非常好，她煮了食物送到吴玉梅家中，吴玉梅躺在沙发上休息，满脑子都是陈浩辉与廖国香拥抱的情景。

晚上，刘济民下班回到家中，刘太太正在家中吞云吐雾吸大烟，刘济民不知道陈浩辉白天强搂廖国香，刘太太没有说起这件事情，她只是意味深长提醒刘济民错过了看好戏的机会，刘济民浑然不知，他对吸大烟整天不务正业的妻子没有好感，不愿意与妻子长时间聊天。

廖国香接受刘济民邀请，去餐厅吃饭，两人吃完饭回到住处，刘济民喝了许多酒，在醉意的驱使下欲火难耐，欲与廖国香亲热。

廖国香以往总是拒绝刘济民，这一次她破天荒解开了扣在脖子上的扣子，刘济民正要跟廖国香上床之时，有人在楼下砸坏了他的汽车。两个警察上楼找刘济民做笔录，刘济民被砸车的人搅了好事，离开廖国香家，下楼查看自己的爱车受损情况。

陈浩辉被廖国香迷得神魂颠倒，吴玉梅对陈浩辉一往情深，她一直在维护与陈浩辉的夫妻感情，尽管陈浩辉已经对她不忠，她始终想跟陈浩辉和好。

廖国香是陈浩辉与吴玉梅和好的绊脚石，吴玉梅上门向廖国香下跪，哀求廖国香与陈浩辉断绝来往，廖国香对四处拈花惹草的陈浩辉没有好感，她同意以后不再与陈浩辉来往。

吴玉梅携带了毒药到廖国香家中，廖国香不知道吴玉梅送的食物有毒，她的女儿和保姆何妈吃了有毒的食物，先后死在了家中。

吴玉梅自己也意外食了带毒食物，她离开廖国香的家，在楼下走出没多远便毒发身亡。

廖国香失去了唯一的女儿，悲痛欲绝，刘济民把廖国香接到别墅居住，想在生活上补偿安抚廖国香。

刘太太染上了烟瘾，吸烟口胃越来越大，时间一长，她的面色越来越憔悴，如同痨病鬼一样。

刘济民与刘太太有一个不为人知的秘密，他当年因为私造假药被刘太太发现，多年以来他一直想转移财产，免得被刘太太威胁。

刘济民的表弟慕白上门拜访廖国香，他劝说廖国香收下刘济民的财产，刘济民打算把所有财产转到廖国香的名下。在慕白的劝说下，廖国香收下了刘济民转移的财产。与此同时，陈浩辉也把自己打拼多年积下来的财产转给了廖国香。

廖国香先生得到两个有钱男人转移的财产，摇身一变成了富婆。她携带两笔巨款离开了上海，警方不久之后上门找到刘济民，提醒刘济民被廖国香骗走了钱财。

刘济民转财产给廖国香之前，妻子因为吸食大烟过量已经身亡，刘济民失去了财产和妻子，心灰意冷放火烧毁了自己的家园，在大火中追随亡妻而去。

陈浩辉没有料到自己竟然上了廖国香的当，他回到空荡荡的房间，回想自己对廖国香的痴迷，换来的却是无情欺骗。

多年以后，从国外归来的廖国香已经育有一个儿子，她打扮得光鲜靓丽，刚踏上上海的土地，便成为了全城的焦点。

深夜，喝醉酒的廖国香在胡同里面行走，往自己住 处行去。在夜色的掩盖下，一个白衣男子悄无声息出现在廖国香的身后，这个白衣男子的面容隐藏在黑暗中，从身形来看与陈浩辉有几分相似。

白衣男子手握一把明晃晃的尖刀，步速稳重慢慢跟在廖国香的身后，廖国香没有察觉到来自身后的危险，她扭动着臀部慢腾腾的向前方走去。

白衣男子加快步速来到廖国香身后，不由分说挥刀往廖国香的背部捅去，尖刀穿进了廖国香的背部，致其身形一歪倒在地上。白衣男子行凶得手快步离去，胡同里面再次恢复了安静。

日军入侵中国，东北三省相继被日军占领，许多受过高等教育的大学生不甘做亡国奴，一部份大学生在老师的组织下到街上游行，高喊赶走日本的口号。

国军特派员丁志坚心系天下苍生，他其实不反对大学生们爱国游行，不过他身在官场身不由己，无法利用自己的权力保护大学生们。

国军高层派出陈主任与丁志坚交涉，命令丁志坚立即带兵上街镇压大学生暴动。丁志坚正为是否上街镇压大学生左右为难，他接到了一个情报。据情报显示，参与游行的有许多地下党员。

地下党是国民党的死敌，丁志坚是国民党员，有责任抓捕渗入大学生游行的地下党员。他带领一支部队上街向大学生发动进攻。许多大学生来不及逃跑，纷纷倒在了血泊中。镇压结束，地上横七坚八躺着清一色的大学生，其中包括几名老师。丁志坚没有找出一个共产党员。他意识到情报有误，有人在幕后陷他于不义中，引诱他杀害了一些大学生。所谓的地下党员混入游行队伍，纯粹子虚乌有。

大学生苏沫儿与同学恒升逃到一间房子里面避难，恒升与几个同学藏在柜子里面，丁志坚带兵追了过来，他对年轻漂亮的苏沫儿放松了警惕，没有搜查柜子。恒升在暴动过程中受了伤，需要包扎伤口。苏沫儿带着恒升去医院治伤，她因为父亲死了，要为家中还债，无奈之下卖身到j院做青楼女子。

丁志坚到j院里面追查共产党，他认出了在j院接客的苏沫儿。虽然苏沫儿已经卖身给了j院，但她坚决不肯出卖自己的肉体。丁志坚离开j院的时候叮嘱老板娘好好照顾苏沫儿，老板娘见丁志坚认识苏沫儿，一时之间只觉不可思议。

苏沫儿有一个同父异母的弟弟，她是为了保护弟弟才卖身到j院。如果她不卖身，弟弟就会被债主带走。

丁志坚抓获了嫌疑人朱宝真，他怀疑是朱宝真提供了虚假的情报。朱宝真的嘴非常硬，宁死不肯招供。

朱宝真趁着守卫不备挣脱绳索，成功逃出了牢房。丁志坚带人四处寻找朱宝真。杜帮主在上海赫赫有名，丁志坚上门拜访杜帮主，欲从杜帮主嘴中打探朱宝真的下落。杜帮主虽然无所不知消息灵通，但他确实不知道朱宝真去了何处。