此时，日军已经朝青木镇一带的山中进发。  游击队得到消息，全员备战。游击队和日军开战，牧良逢、窖子狼带着特战队协助，击溃了日军的几次进攻。  冢田攻、宫木预感此役艰难，决定另辟蹊径，派中杉正去劫持刘森，逼迫刘森投降。  而取得暂时胜利的牧良逢、窖子狼回到了游击队驻地，却发现张副官不见了。跟张副官一起消失的，还有猛子……

中杉正、美织子等人乔装成中国百姓到了青木镇客栈，准备伺机潜入风陵渡。在客栈里，他们遇到了中共地委的吴书记，老掌柜不经意的称呼，暴露了吴书记的身份。  中杉正、美织子监视吴书记，发现吴书记和国军手下接头，向对方提供刘森和日军签订协议的底片，对方请吴书记去见王耀武将军。美织子、中杉正试图阻止吴书记，认出美织子日本人身份的老掌柜舍命提醒，给了吴书记逃走的时间。中杉正、美织子等人对吴书记紧追不舍。

游击队那边为了抵抗日军的新一轮进攻，忙得不可开交；猛子押着张副官去找刘森，要跟刘森对质，他始终无法相信是刘森签订了协议，他认为是张副官在撒谎。

小顺追上猛子，阻拦不及，只能跟着猛子一起去风陵渡。  而趁着游击队忙于对敌作战时，老吉逃跑了。柳烟发现了老吉的踪迹，反被老吉胁迫，不慎滚落山坡。游击队众人没找到老吉，清醒过来的柳烟不想让老吉逃脱，独自追踪过去。  逃跑中的老吉遇到了重伤的吴书记。

原来，吴书记为了躲避着中杉正、美织子等人的追踪，受了枪伤摔落山梁。奄奄一息的吴书记在临终前利用老吉的赎罪心理感化了老吉，他把刘森通敌证据交给老吉让老吉交给集团军军长，这时候，柳烟赶来，老吉向柳烟解释，想证明自己要改过自新，可吴书记却在这时候死了……  柳烟并不相信老吉的话，认定老吉是叛徒要枪决他。老吉绝望之时，中杉正、美织子追踪吴书记过来，老吉趁机夺了柳烟的枪，帮助柳烟一起躲藏。为了让吴书记临终嘱托的情报能够送达二十九集团军，老吉舍身引开了中杉正等人，让柳烟逃跑。

在窖子狼的指挥下，牧良逢的特战队和游击队共同组建了几道防线，发誓要在援军来之前拖住日军。  日军进攻开始了。中杉正分析后认定刘森只有投诚日军一条路，遂放弃追踪柳烟，带着美织子赶赴风陵渡刘森军部。  游击队阵地遭到日军猛攻，为了拖延时间，游击队队员不断阵亡，直至牧良逢击毙了对方指挥人员，才扭转了战局劣势。日军被迫停止攻击，牧良逢一方得以撤回休整。在这场惨烈的战斗中，游击队队员、特战队队员伤亡惨重。特战队队员们意识到大伙儿被刘森欺骗，根本不能有援军了。

日军一方也损失惨重，冢田攻无法收场，强迫宫木亲自去前线指挥督战。宫木明知道冢田攻让自己去收拾残局，自己有可能被当成替罪羊，但不得不服从命令。 

猛子、张副官、顺子赶到了军部。猛子质问刘森是否和日本人签署协议。刘森痛说六十九军遭遇到国民党中央的种种不公平对待，猛子一时心软，被刘森拿下。战争胶着，刘森依然没有办法下定决心彻底倒向日本人，这时中杉正到来，告诉刘森他投敌的证据已经被柳烟送往二十九军方面。刘森打发了中杉正，转过头却让手下去劫杀柳烟，夺回证据……