在大街上，品子遇到了南霸天，南霸天当众要强抢品子上山，就在这时，强子和铁柱等人赶到，与南霸天的人厮打在了一起。虽然强子和铁柱身手了得，可南霸天人多势众，无奈强子只好让铁柱把品子先带走。眼看着强子等人要吃大亏，李副官带人赶了过来，南霸天见状立刻逃之夭夭了。品子和铁柱回到院里后，方胜男听说了品子的事情后，便将她带到屋里来，同铁柱等人一起分析侦缉队的人是如何找到小院来的。就在这个时候，孙六爷从外面进来，将自己听说是黑脆告密的事情告诉了铁柱，铁柱义愤填膺，立刻去找黑脆质问。

黑脆心虚，承认了是自己向侦缉队报的案，不过她却并没有意识到自己的错误，这让院里的人对她极其失望，毕竟虎子是救下小屁子的恩人，黑脆竟然恩将仇报。铁柱这一次对黑脆是彻底发了火，就连刘大妈也不肯再帮黑脆照看小屁子了，在院里，黑脆终于感受到了众叛亲离的滋味。南霸天三番五次被魏振海的追剿，也是吓破了胆，现在他也不敢轻易出门了，只让马队长派几个人时刻监视着品子的动向。

郭先生在丰平大街上当众进行爱国演讲，他的演讲激起了众多学生和群众的共鸣。谁知这个时候侦缉队的黑老大带人来阻止郭先生的演讲，甚至还当众打了郭先生。一旁的铁柱看不过去，直接上前把黑老大摔倒在地，侦缉队的人怎肯罢休，非要把铁柱抓回去，但铁柱在众多学生和群众的掩护下还是脱了身。其实这黑老大是南霸天安插在侦缉队的眼线，魏振海知道后也是非常生气，不过这魏振海现在最关心的便是小丑的下落，不停的催促李副官去打探消息。

南霸天得知黑老大被打的消息后十分气愤，他又听闻明天魏振海将离开丰平去军里开会，于是南霸天准备明天行动，趁着明天这个机会铲除金桥侦缉队，顺便将品子给抢上山去。被关在地窖里的关老爷和吴老太怎肯就这么被困死，他们想到了主意，冒险用火把地窖的门给烧坏。这个时候品子还在苦苦寻找小丑的下落，此时的品子心力交瘁，在路上再次晕倒，幸亏有好心人将她扶到家里休息。

李副官之前在南霸天身边安插了一个眼线丘子，这一次他又找到了丘子，从他的嘴里得知了吴老太的下落，可当李副官带人赶到地窖时，吴老太和关老爷已经逃离了地窖。铁柱打了侦缉队的人后便躲到了金桥摔跤队投奔瑞师叔，虽然瑞师叔怒声责备了铁柱的冲动，可是他又不能不管铁柱，而且这事还和南霸天有关，于是瑞师叔便将铁柱留在了自己跟前，试图用自己在江湖上的地位震慑南霸天。

陈建平私下跟侦缉队的马队长见了面，其目的就是让他带人抓了在金桥的强子他们，马队长为了钱答应了陈建平。黑脆知道铁柱打人的事情后，十分的担心，便跑到摔跤场找铁柱，患难见真情，两口子也终于放下了之前的矛盾和好如初了。而正在此时，侦缉队的人正在向金桥摔跤场奔来。

黑脆来到金桥摔跤场找铁柱，就在这时侦缉队和南霸天的人正奔向摔跤场，吴老太和关老爷也乔装打扮过来看热闹。侦缉队和南霸天的人将摔跤场团团围住，立刻要把强子等人带走。瑞师叔绝不可能袖手旁观，起身阻拦，可南霸天根本不买账，仗着自己有枪，在瑞师叔面前将强子打晕，强行将他带走了。就算这样，南霸天都不肯罢手，他今天要血染摔跤场。这个时候品子闻讯赶到，她知道摔跤场的兄弟们都是受自己的牵连，于是过来阻止南霸天。可南霸天提出要品子嫁他做压寨夫人，瑞师叔可不答应了，带着兄弟们跟南霸天的人起了冲突。

在混乱中，虎子现身发现了吴老太和关老爷，于是将他们给带走了。在冲突中，南霸天气急败坏的要对瑞师叔开枪，而铁柱则飞扑上去，子弹打在了铁柱的后背，瞬间鲜血喷涌。品子不想再有人白白牺牲了，便对南霸天以死相逼，这个时候南霸天低声告诉品子小丑在他的手上，这让品子不得不当众答应嫁给南霸天，但要南霸天八抬大轿抬自己上山。随着品子的自我牺牲，南霸天终于肯收手了。而这一切都在陈建平的旁观中，陈建平传信给佐藤，要他在南霸天娶品子这天攻打南山。

虎子抓到吴老太和关老爷后，从他们的口中得知了小丑在南霸天的手上，这让虎子坚定了自己要上南山的决心。而和陈建平有约定的马队长则偷偷的将强子交给了他的人。虎子将自己准确去南山的打算告诉了魏振海，自己除了要救小丑外，更想要杀了南霸天和佐藤，虎子打算组织自己的队伍，魏振海答应了给虎子提供军火，也同意了跟他一起进攻南山。可是虎子却不敢完全相信魏振海，就因为魏振海手臂上和南霸天一模一样的纹身。

忍痛做出嫁给南霸天的决定并不容易，可品子想要报仇，想要救出小丑，她知道这次南山之行是必要的。这个时候魏振海找到了品子，给了她一把手枪，并教会她如何开枪，品子质疑魏振海为何如此三番五次的帮她，魏振海告诉品子自己已经爱上了她。魏振海曾和虎子谈及过关于共产党的事，虎子的心很坚定，他认为只要是杀日本人的人便是自己人，他不愿将枪口对准自己人，其实魏振海的心里也不情愿，他也只想把日本人先赶出中国去。强子落到了松本的手里，松本得到他只要一个目的，就是想用强子从共产党手中换回芳子。

中了一枪的铁柱最终没能熬住，惨死在了南霸天的枪口下，瑞师叔及众兄弟和黑脆一起为铁柱送了行，他们都是南霸天有血海深仇的人。这个时候虎子找到他们，鼓动他们和自己一起去南山除掉南霸天，瑞师叔等人当然一口答应了，就连黑脆也坚持要参加这次行动，去南山为铁柱报仇。而另一边被魏振海成功说服策反的丁子回到了南山，他开始在南山上面鼓动众兄弟们一起对抗日本人，不要和大家一起投靠日本人，这些人虽然是土匪，但是个个和日本人有不共戴天之仇，经过丁子这个一鼓动，纷纷答应和丁子一起反叛南山，去打日本人。

就在这个时候，松本带着一行日本兵正在向南山进发，他已经做好了攻打计划，但最理想的状况便是说服南霸天打开城门，他们唯一忌惮的便是魏振的突然参战。此时在南山上，南霸天正在一心一意的准备着迎娶品子，对外面的事情毫不知情。中共地下党也准备潜入南山，他们的行动指挥便是方胜男，方胜男自信自己能在山上影响到虎子，不让他轻举妄动。明天就是品子出嫁的日子了，品子十分惆怅，她深知自己此行也许再也回不来了。

出嫁的前晚，品子十分的惆怅，她知道自己这次南山行凶多吉少，她很有可能再也回不来了，品子很清楚自己上山的目的，等救出了小丑，她便打算跟南霸天同归于尽。第二天一早，南霸天迎亲的队伍来到了大杂院，其中吴老太和关老爷还混迹在队伍里，他们显然对药笺和小丑还没有死心。品子梳理装扮好，怀着十分复杂的心情出了门，刘大妈和孙六爷看到这样的品子满是无奈，却也只能眼睁睁的看着品子上了南霸天的花轿，很快品子就跟着迎亲队伍出了城门。有一个人远远眺望着品子花轿的离开，这个人便是郭先生，郭先生躲在角落了忍不住留下了眼泪，因为他什么也不能做。

魏振海率领部队来到南山下，可是他的作战计划里只有伏击日军，没有攻占南山，这惹得李团长质疑起了魏振海的命令，可是魏振海却坚持要这么做，不准任何人私自攻打南山。此时的南山上已经张灯结彩，时刻等待着新娘子的到来。就在迎亲队伍即将上山的时候，吴老太和关老爷身边突然多了很多个跟他们一样的大头娃娃来为花轿庆贺，这些大头娃娃是虎子和黑脆他们假扮的。就这样，他们跟着娶亲队伍一同进了南山。

千方百计能够娶到品子，南霸天可是乐坏了，他命人大开城门，欢欢喜喜的将队伍迎来进来，见到品子，南霸天可是心急坏了，恨不得立马洞房。就在这个时候松本带人来到了南山门口，南霸天没有多想，以为松本是来给他送枪的，于是便叫人打开城门。丁子等人上前劝阻，可是南霸天根本不听，还差点杀了丁子。南霸天这样的态度让丁子等人坚定了反叛的决心。

趁着这混乱，黑脆和虎子等人在酒里下了药，南霸天的手下丝毫没有察觉，纷纷端起酒来一饮而尽，很快，这些人全都晕倒了。而南霸天则回到了卧房要霸占品子，品子从怀里掏出了那把枪，要南霸天交人，可南霸天根本不畏惧品子。就在这时，丁子带人正式反叛，占领了南霸天的老巢。虎子冲进了卧房准备干掉南霸天，可惜子弹打歪了，被南霸天给逃了。

虎子等人当然不肯放过南霸天了，他和黑脆还有瑞师叔迅速追击南霸天。黑脆在和南霸天手下打斗时，险些被杀，幸好品子及时赶到开枪救了黑脆，黑脆也向品子投向感激的目光。而在南山的另一边，松本带日本人迂回到南山上，正好与方胜男等人相遇，双方展开了激烈的战斗。虎子遭遇了南霸天手下猛烈的攻击无法脱身，就在这时丁子带人支援到，和虎子碰了头，虎子让丁子他们去打日本人。瑞师叔一人追上了南霸天，双方开始交手，这南霸天哪里是瑞师叔的对手，很快败下阵来，不过南霸天竟然用小丑做人质，逼迫大家退后。

丁子等人在半山附近成功的将松本等人抓获，没了松本的日军部队则在向南山进军的途中被魏振海的一营所伏击，损失惨重。但是这一营长没有听魏振海的命令，执意带着部队上了南山。南霸天劫持着小丑跑到了山崖旁，要虎子和品子等人放下武器，为了小丑的安全，虎子等人照做了，可就在这时，一营长突然对南霸天开了枪，南霸天一慌张直接抱着小丑跌落悬崖，品子伤心欲绝，可是现实没有给他们这个机会，一营长下令进攻虎子等人，双方展开了对攻，瑞师叔也中弹牺牲了。品子管不了这么多了，她打算去山崖下寻小丑，结果一不小心从山崖跌落了。