1945年日本投降后，地下党佟强收到消息带领着一个小分队埋伏在龙城郊外伏击物资运输车，不料反中埋伏暴露了自己的身份。佟强拼死冲出包围，危在旦夕，临终前他交代要老贺拿着钥匙找一个叫高飞的人帮忙找到关键人物刘远替他们完成寻找日本军火的任务。

就在两天前，军统第一特工沈冰也带着探查日军秘密军火的使命，以特派员的身份来到了龙城。而她的到来令龙城警备司令卢定军颇为苦恼。

几天后，在龙城云雨轩酒楼卢定军的上任舞会中，一名地下党人舍命将重要的情报传递给同样为地下党的云雨轩老板娘封格格。而封格格与龙城地下党书记贺光辉接头，才发现此时那个叫高飞的人正与他们要找的刘远恰巧被关在同一个地方——青山监狱。

卢定军方面也收到鬼影的消息，他要找的刘远正在青山监狱，为了赶在共党和军统前捉到刘远，他一方面命鬼影派手下控制住刘远，另一方面派顾明赶去青山监狱提拿犯人刘远。

殊不知，此时高飞和他的助手爆破专家金小班正里应外合准备挟持刘远。在青山监狱中，刘远被鬼影手下假扮的狱霸欺凌，高飞出手相救，而刘远不仅不领情反与高飞大打出手。高飞见势故意把刘远打伤，二人一同被狱警关到了禁闭室。在狱外，金小班略施小计混进青城监狱的炊事班，偷偷做着准备。高飞在禁闭室等待着金小班的到来，而在放风的狱霸等人正在谋划如何对付高飞。

金小班和高飞里应外合将狱警打晕，换上狱警服准备挟持刘远离开监狱，就在此时，沈冰已经来到了监狱门口，封格格也正买通狱警准备探视。毫不知情的高飞等人即将成功出逃之际，却被狱霸等人挡住了他们的去路。

高飞等人被狱霸一伙人拦住了去路，双方大打出手，此时，沈冰正在跟孙狱长提要犯人刘远，封格格也作为家属等待着探视高飞。正在高飞三人走出监狱大门之时，遇到了提拿犯人刘远的狱警，高飞三言两语便蒙混过关。而狱警来到禁闭室才发现刘远越狱。于是，孙狱长收到消息立马发动狱警在青山监狱里搜查刘远，沈冰也立即发动手下包围追捕。

高飞等人逃到办公楼与狱警们展开了激烈的枪战，交战中高飞遇到了旧情人沈冰，沈冰念旧情主动当人质放跑了高飞等人。一番追逐后，高飞等人逃出死路档案室跑到了后厨房，高飞换上金小班早已为其准备好自己的一身行头，酷劲十足，他配上枪械，骑上机车，待金晓班成功爆破墙壁后，带着刘远冲了出去，逃出了青山监狱。

沈冰带着一帮手下追捕高飞等人，交战中明明有机会射杀高飞的沈冰，终究还是没忍心下手。此时，正赶往青山监狱的顾明遇到了骑着机车逃跑高飞等人，直到遇见沈冰才知道自己放跑了犯人。逃亡中，高飞告知金晓班自己挟持刘远的原因，原来为了报答佟强当初的救命之恩。

沈冰、顾明二人带着手下一起追捕高飞，正在此时，封格格黑衣面具打扮与对方展开了交战，以掩护高飞等人。封格格被群敌夹攻，危难之际，高飞骑着机车冲进双方交战区，救出了封格格。

高飞带封格格来到了藏身处。但当封格格袒露身份，拿出钥匙，告知高飞佟大哥牺牲的消息时，高飞却突然拿起手枪指着封格格的头。

封格格含泪向高飞道出了佟强牺牲的原委，并将钥匙交给了高飞。高飞终于相信了这个事实，他忍住悲伤理智地分析，得出了敌方还没有找到军火的结论，并且他们救出的刘远必定跟军火有着密切的关系。

此时，顾明和沈冰正带着队伍正在搜查高飞等人的下落。高飞带着自己的一番揣测对刘远进行盘问，东汉玉珏、秋田真吉和军统三者与刘远到底有着何种关系？刘远却三缄其口。碍于敌人追来，高飞带着刘远等人扯离了茅屋。随后顾明带着队伍穿过高飞等人设下的雷区，来到茅屋，不料却被地雷炸得伤亡一片。

高飞等人与沈冰的队伍展开了一番激战，混乱中刘远逃到了树林，突然一伙人将刘远挟持带上了车，临上车前，刘远故意将自己的本小册子仍在地上留给了高飞。顾明和沈冰追过来，才发现不止他们一伙人在找刘远。高飞根据刘远留下的小册子发现了“顺清王府”的线索。

高飞和沈冰追捕刘远的行为引起了日方的注意。高飞在佟强坟前回忆起佟强对他的恩情和交代的任务，他发誓一定会替佟强完成任务，追查到底。

卢定军在佟强住所暗中监视，并为打探沈冰虚实为其在云雨轩安排了一桌酒席。高飞和金小班在云雨轩对面的茶楼悄悄观察附近的敌情，高飞以其敏锐的洞察力和缜密的分析识破了云雨轩附近的假商贩，却不知茶楼班老板偷偷在他们的茶中下了药准备谋害他们。高飞用望远镜观察着对面云雨轩的情况，卢定军邀请封格格作陪，却不料封格格遭到了沈冰的怀疑。沈冰认出封格格就是之前掩护高飞的黑面面具女。