魏东篱要琳儿听从父母之命嫁给厉辰星，但是琳儿并不爱他，厉辰星也拿魏家威胁琳儿。她一脸愤恨的答应但是前提是今晚要去见韩志杰最后一面，为他做最后一顿饭。厉辰星却说只要她答应今天晚上和他圆房就同意，魏琳儿咬牙答应。

晚上，魏东篱眼巴巴的看着楼上，琳儿母亲骂他为了所谓的权势毁了琳儿，但是魏东篱为了以后能在青岛站住脚抱住家业只能这么做。二人听着楼上琳儿的哭喊却无计可施。

萧岚醒来以后听到白三和俞心庭说韩志杰明天要被处死，偷偷拿了白三的枪去救韩志杰。白三发觉后，连忙赶去大牢。

魏琳儿带着饭菜来牢房看韩志杰，韩志杰觉得自己难逃此劫拜托琳儿好好照顾萧岚，而琳儿却像韩志杰保证他不会死。在琳儿的再三请求之下，警署的人帮韩志杰打开了手铐让他吃饭。就在此时魏琳儿拿出了藏在菜里的枪击毙了守卫杀到了牢房门口，但是厉辰星早已经设好了埋伏，对方火力太猛，魏琳儿中枪倒在韩志杰怀里。她告诉韩志杰这一切都是她心甘情愿的，自己已经被厉辰星糟蹋，早就不想活了。琳儿死在韩志杰怀里。韩志杰悲伤过后，满腔愤怒地杀出去，与厉辰星展开厮杀。萧岚与白三赶到，救下韩志杰。韩志杰命白三带走萧岚后，又混进刘汉祥房间。

刘汉祥正对着电话大骂手下人废物，让韩志杰逃了。这时韩志杰放下枪，要与刘汉祥好好聊聊。韩志杰将刘汉祥昏迷时的事情仔细地告诉他，并将日本人杀害上官蕊及她肚子的孩子也说了出来。刘汉祥大为震怒，韩志杰说完之后，却突然晕倒。

萧岚醒来，正想回去救韩志杰。韩志杰却正好赶回来，二人终于重逢。张东林回来，将日本人的动向告诉韩志杰，并想让韩志杰去组织一支山东抗日队伍。而如今他们最缺少的就是武器，恰好日本有一批武器要到青岛，他们如果能抢过来就是最好的办法。韩志杰想到找刘汉祥商议，要一起做成这件事。

萧岚询问俞心庭是否是她亲生父亲，俞心庭否认。那些都是徐宗冕的谎言，萧岚担心韩志杰会介意她是薛安泰的女儿，俞心庭承诺帮她去解开韩志杰心里的结。

韩志杰来祭拜魏琳儿，向魏琳儿承诺不再因为报仇而杀魏东篱。但若魏东篱不肯听劝告，投靠日本人，那他也没有办法。

魏东篱在金楼喝酒，韩志杰与萧岚混进金楼，魏东篱看到韩志杰以为是来找他报仇的，连忙说将九龙商会和金椅还给韩志杰，但是韩志杰早就对这些不感兴趣了，而且他承诺不会找他报杀父之仇，但是要求魏东篱向藤泽打探日本人的军火消息，魏东篱连忙答应。

这天晚上，姜云国和厉辰星在码头上监督军火运送时，韩志杰带人赶到，经过一番激烈的交火，韩志杰杀死了姜云国，而萧岚也控制住了厉辰星。正当厉辰星威胁韩志杰越狱一事时，刘汉祥赶到大骂厉辰星勾结日本人，将他打入了死牢。刘汉祥将日本人的军火赠送给韩志杰，希望他们用这批军火好好打日本鬼子。

张东林安排接下来的事宜，让俞心庭留在青岛，同济堂的诊所就是他们的联络点，魏东篱有任何情报都由俞心庭接收。韩志杰则跟随张东林去天福山继续抗日事业。

临行前，韩志杰来探望厉辰星，厉辰星骂韩志杰来看笑话。韩志杰告诉他他将要离开青岛去打鬼子，厉辰星笑韩志杰仍是个拯救民族的大英雄，他永远都像个小跟班。认为他所有做的一切，都是韩志杰抢走萧岚害的。韩志杰告诉他最不该做的就是与日本人为伍。韩志杰仍不忍心杀厉辰星，还愿意拿厉辰星当最好的朋友，并告诉厉辰星，自己会劝刘汉祥不要杀他。厉辰星不可置信，他多次想要了韩志杰的命，韩志杰却依然要放过他。萧岚随后走来，将一颗糖赠给厉辰星，劝厉辰星浪子回头。

1937年12月24日，在中共胶东特委的领导下，共产党发动了天福山起义，成立了山东抗日救国军第三军，韩志杰被任命为崂山抗日游击队队长。

日本人打到青岛，刘汉祥接到命令要求他们撤退。韩志杰与萧岚赶来警署，找刘汉祥共同对付小鬼子。刘汉祥正不愿留下青岛的百姓不管，便与韩志杰商议如何作战。但是他们忍受明显不够。韩志杰让刘汉祥放出牢里的犯人，一起出去打鬼子。刘汉祥知道韩志杰最想放出的，就是厉辰星。而此时他们也确实需要人手，刘汉祥听从韩志杰的建议，放出厉辰星与其它犯人，并给他们发枪，一起去打小鬼子。

韩志杰带人去阻止藤泽抢占码头，刘汉祥与厉辰星去小渔村栈桥，阻止日本人从栈桥登陆青岛。经过九死一生的激烈奋战，韩志杰成功炸掉码头，其中魏胜也加入混战，为了掩护韩志杰离开而中枪身亡。藤泽带人追杀韩志杰，却被韩志杰带入他事先埋伏的弹药区。韩志杰成功炸毁码头后，带着萧岚和白三又去支援刘汉祥。

就在刘汉祥坚持不住之时，韩志杰赶来，但无奈日军火力太猛，刘汉祥与韩志杰最终不敌，决定以死相拼，阻止他们从栈桥登陆青岛。韩志杰与厉辰星在生死攸关时和好，刘汉祥抱着炸药跑上栈桥，准备炸掉栈桥，却被日军枪杀在栈桥口。韩志杰与白三前赴后继想要炸毁栈桥，却都因日本人火力太猛而被阻在桥头。白三与厉辰星牺牲，韩志杰身中数枪，无法动弹。萧岚看着韩志杰连连中枪，无所顾忌地跑到韩志杰身边，与韩志杰一同赴死。

至此，栈桥的枪炮声平息。

一九三八年一月十日，日军从青岛栈桥登陆，青岛全面沦陷。中国共产党领导的抗日游击队，在青岛沦陷后依然坚持敌后抗日斗争，为牵扯日军力量做出了杰出贡献。