老伯爵遗孀找到Matthew希望他能帮忙解除限定继承，Matthew努力了，但是未能解决。Matthew在伯爵的带领下开始积极参与管理领地内的事物。楼下佣人们的感情纠葛在这

伦敦传来了对Mary名声不利的传言，伯爵夫人希望Mary可以尽快嫁给Matthew. Lady Sybil去了镇上，但是途中马车坏了。镇上举行了花卉展，老伯爵遗孀最后时刻高风亮节终于让冠军名至实归。Thomas偷酒被Bates撞破，他和O'brien联合起来陷害Bates,却被Anna识破，差点自己遭殃。Anna向Bates表白，Bates喜欢Anne却好像有难言之隐。厨娘Patmore太太的眼睛出了问题。思想激进的爱尔兰司机Branson来到庄园服务，和热爱参与女权运动和三小姐Sybil和投契。

Sybil在参加集会时遭遇骚乱遇险，这让Branson差点被扫地出门。Matthew恰好在场，上演英雄救美。Mary意识到自己已经爱上了Matthew，并且Matthew向Mary求婚。楼下方面，Thomas和O'brien再次合力陷害Bates未果，反而自己受到怀疑。