故事发生在1938年的中国，大梁城内的广场上人头攒动，气氛萧飒，灰蒙蒙的天上飘着冰冷的雨滴，广场中央跪着一片犯人，他们中大多为国军士兵士兵，衣冠不整，两边的行刑队严阵以待，一场杀戮就要开始了。

广场杀人的事情，惊动了战区司令部，翁上将闻知正在恼羞成怒，但是面对肖弋这个在西安曾囚禁过二十多个军政大员的骁勇大将实在是没有办法，面对着秩序混乱的战区，老谋深算的翁上将正好想借肖弋之手以病治病。派陈副官前去监刑，以示赞成。

一场对日战争又开始了，日军的炮队猛烈的攻击，使边尚武的382团损失惨重，肖弋命令付出一定的代价聚歼中村师团，前线炮声隆隆，肖弋的部队越来越没有了抵抗能力，正在此时参与集团合围的韩东山因记恨肖弋杀了自己的部下，撤出了前线，出卖了肖弋，使肖弋的计划全部打乱。

在送柳纤纤撤离危险地区的路上，任凭柳纤纤怎么反抗都是徒劳。黄文斌沉吟着这场战斗，他的随从王老五对于肖弋这位老师长的生死唏嘘不已。

肖弋自己率兵冲上了前线。在一声炮声中，肖弋倒下了。惨烈的红日如血般的的悲壮……

在鲁高发的护送下，肖弋在敌人的追赶下被抬离了战场，马占奎也因保护肖弋被日军逼到了悬崖上，马占奎和士兵一起跳崖自尽。

在战后的军事法庭上，面对着军事法官的指责，肖弋无动于衷。而在大梁的身负重伤的肖弋的部下们正在商讨如何营救肖弋，这时候，柳纤纤闯了进来，说自己有办法能救肖大哥，柳纤纤只身去了衢城。

柳纤纤为了营救肖弋，和逃离战场的沈沉谈话，要动用沈沉的关系，利用众多战区的保举，向军委会发难。沈沉答应了柳纤纤的要求。

翁上将得知了肖弋的情况，决定要重判肖弋的案件，不但不能杀，还要保，保住是为了安抚军心，告慰民心。肖弋就此得活，并还受到了翁上将颁发的青天白日大勋章。

翁上将为了收拢肖弋，同时也为了维持战区的名誉，想找一个机会吃掉韩东山，首先他就想到了肖弋，借肖弋之手，不费吹灰之力。他找来刘奕，密谋了这场借刀杀人之计，刘奕笑笑道：牺牲肖弋这个小小警备司令又何妨？

死后余生，大家和肖弋见面欢欣鼓舞，正在此时，陈副官来传达密令，命令肖弋借开会之机除掉临阵脱逃的韩东山。这时候死中捡回一条命的马占奎又回来了，大家商量对付韩东山的计策。

韩东山走进了战区司令部，开会之时同翁上将争吵起来，手下刘奕把韩东山引到旁屋，韩东山被肖弋逮个正着！在满身挂满手雷的逼迫下，韩东山无奈的走上囚车。在上囚车前，人之将死的韩东山回头对肖弋说了一句：肖长河，你就是我的前车之鉴！

肖弋早已经猜到了翁上将的借刀杀人之计，可是赔本的买卖不做，借此韩东山覆灭的机会，肖弋派人直接接管了韩东山的炮兵营，这让翁上将哑巴吃黄连有苦说不出。

一场战役又开始了，肖弋亲自带兵上了前线，在这个时候，忽然部队里不见了黄文斌。黄文斌站在衢城司令部的门口踌躇不前，这一切都被远处的柳纤纤看在眼里。翁上将召见了黄文斌，一场阴谋又开始了。柳纤纤在酒吧中见到了黄文斌，话里话外警示黄文斌不要做对不起肖弋的事情，并托黄文斌带一封信给肖弋。

前线，日军派出了大部队增加了作战力量，使肖弋抵抗作难，整个炮兵营也付出了惨痛的代价，正在此时，黄文斌回来了，带来了翁上将的命令，黄文斌要顶替肖弋的带兵位置和职权，肖弋看着令函，一口鲜血喷了出来！众怒之下，黄文斌被打倒在地……