解放战争末期，中国人民解放军进军大西南，恩施战役后，在我军俘虏营里，一个蒋军军官蓄意闹事，被带训诫。他自称刘绍林，是打入敌军的地下党员，要求马上见我主管敌工的首长，并安排他“逃跑”，重新潜入敌营。而在山城重庆，实业家丁雨樵求见徐远举，要求释放女儿丁雪倩。此时军统头子毛人凤正奉命布置大屠杀计划。顺利“逃跑”的刘绍林又被“抓”了回去。原来上级让他立即去重庆，执行解救狱中同志的命令。刘绍林利用关系顺利地打入军统，见到了昔日特务训练班的同学王殿臣。敌人开始惨无人道地分批屠杀，王殿臣、杨进兴等人亲手将宋绮云夫妇、小萝卜头等杀害。王殿臣的情妇莫愁分娩，生下女儿娇娇。在大屠杀刑场，刘绍林击毙了叛徒涂孝文。

在敌人营垒中，刘绍林利用矛盾，积极展开工作，试图说服王殿臣用人犯换钱，他又面见丁雨樵，让他去见徐远举赎回女儿。丁雪倩偶然目睹敌人大屠杀证据的照片，引起徐远举、王殿臣的惊恐，将丁雪倩重新投回铁牢。刘绍林的一系列活动引起徐远举的怀疑，使内部营救的计划功亏一篑。刘绍林逃脱敌人围捕，到达川东游击队，继续执行使命。重庆，大特务、大叛徒冉益智在小酒馆中被刘绍林拔枪逼住，无奈中他交待了敌人“秘裁”计划。川东游击队驻地，在如何营救狱中同志的方式上展开了讨论。刘绍林服从组织决议，武装劫狱。

重庆的敌人也紧锣鼓地实施“11.27”、“11.29”屠杀计划。王殿臣怀疑冉益智的反常，征得徐远举同意改变了“秘裁”计划，使游击队伏击营救落空。刘绍林只好带着游击队强攻渣滓洞监狱。由于敌强我弱，损失巨大，狱中的同志也在敌人的枪口下纷纷殉难。幸好，解放军进入重庆外围，一部分狱中的同志得以脱险。大难不死的丁雪倩见到刘绍林，由于误会竟向刘绍林开枪。刘绍林又去执行护厂行动，他和工人纠察队成功地保护了电厂。暗藏的国民党“红旗特务”李克昌混乱中打死了警察局长鲜善于，成了护厂“英雄”。 白市驿机场。怆惶出逃的国民党大员们，王殿臣同莫愁也混迹其中。然而，两个人只有一张飞机票，王殿臣大闹机场，却终究没有登上最后一架飞机，在他大痛大悲时，却发现莫愁为了爱留了下来。重庆解放。面对革命先烈英勇殉难的惨景，刘绍林决心抓回残匪，报仇雪恨。以王殿臣为首的残敌组织“四一部队”窜入山区，刘绍林化妆侦察，虎穴追踪，途中遇见冒牌的“解放军”。