桓法嗣找到王世充为师父铁嘴仙求情,因为又有人叛逃,王世充心中恼火,桓法嗣一心只想保住师父的性命,建议要师父也像九斤一样做一条御狗。王世充一心要试探桓法嗣对自己的忠心,毫不让步,只要铁嘴仙承认是李世民的说客就可以放了他。桓法嗣苦心相劝,铁嘴仙并不为所动。并且唾骂王世充,桓法嗣看无法说服师父,只有下狠心一刀刺死了师父铁嘴仙。王世充眼见桓法嗣是真的忠诚,叫来商议应对李世民军队的对策。桓法嗣继续建议王世充加紧征粮抓夫,实行严刑峻法控制官员。王玉凤眼见国家混乱,来劝说父亲行仁政,王世充不听。这时李世民已经攻打到了黄河边上。
朱粲带兵一路抓夫征粮,来到周家屯,手下副将正遇上了正在练功的周锦福。周锦福自打佟铃死后,深知自己功夫不好只有被人欺负,于是按照昙宗所教用心练功,功力大增。眼见官兵又在横行霸道,一脚就踢死了朱粲的副将。打死了官兵,周母赶快让他先逃走,朱粲带人赶到,没有找到周锦福于是就把气撒在周母身上,命人把周母煮了。这才带兵走了。周锦福赶回来发现母亲被杀,拿了鱼叉就去追赶朱粲报仇。
佟锐差点被抓,刚逃出洛阳城中,又遇见了朱粲于是躲在一边。这时周锦福追上来了,就要杀了朱粲,佟锐看到是周锦福,他已经被官兵重重包围,于是冲上去放了百姓,就上来救周锦福。
高飞扬和方雷决定要一同下山去报仇,方雷知道朱粲正在山下征粮抓夫,二人准备连夜下山。昙宗来到房中发现高飞扬和方雷不见了,猜他们定是下山去报仇了。九斤在宫中也忍受不料王世充的凌辱,终于被逼疯了,一路跑出了洛阳城。
李世民大军就要打来,王世充派王仁义王仁义前往夏王窦建德处求援,想要联合窦建德共同对抗李世民。王仁义找到王玉凤辞行,王玉凤因为张天保的死,心灰意冷,王仁义看玉凤因为张天保哪么伤心,心中也很痛苦。但是却不能把实情告诉她,原来张天保并没有死,因为王仁义脖子上的伤疤,他们兄弟相认。为报灭门大仇,他们一起演了一出戏,王仁义假扮黑衣人杀了张天保,然后获得王世充的信任再寻找机会杀了王世充。
铁虎受命出来追杀九斤。追上了九斤,九斤看到铁虎就想起了平日里铁虎对他的羞辱和折磨,冲上来就要和他拼命,九斤功夫不高,打不过铁虎。这时昙宗带领徒弟们突然出现,徒弟们出手制服了铁虎,九斤要杀了他报仇被昙宗制止,放了他,希望他能够改邪归正。
佟锐和周锦福不敌朱粲,被他抓住囚禁在营中。这时方雷和高飞扬找打朱粲,冲了出来就要杀了朱粲,救了佟锐和周锦福,四人一起教训朱粲,方雷他们按倒朱粲眼看就要要了朱粲的命。这时昙宗赶到制止他们的报仇,放了朱粲。
铁嘴仙死后,王世充想要厚葬来安慰桓法嗣。叫来桓法嗣下棋,桓法嗣因为自己被逼杀了师父,心中恼怒,乘机在王世充的茶中下了毒想要报仇。奈何茶凉了,王世充把茶水一泼发现茶中有毒。当即叫来王仁则去追查。桓法嗣算出是因为朱粲有了反心,把下毒的事嫁祸给了朱粲。这时王仁义回来,还带回一个消息,朱粲派人和和夏王联系想要联合谋夺王世充的天下。朱粲吃了败仗,回到洛阳城,被等候在这里的王仁义乱箭射杀。
经过追查,侍奉的太监,招认看到是桓法嗣吓得毒,王仁则要去把他抓住碎尸万段。
王仁则带人来到桓法嗣府中抓住他,带到了宫中交给王世充发落,桓法嗣眼见已经暴露了,就索性承认了一切。桓法嗣乃是当年余杭义军首领“桓胜”之子,当年王世充为了平息叛乱,在通炫寺中答应只要义军放弃抵抗,回家种田好好生活,决不追究叛乱之罪。但是当大家投降的时候,王世充却出尔反尔,在酒中下毒,坑杀了数万义军。王世充要杀了桓法嗣,桓法嗣果然是个功夫高强之人,平时又熟悉了王世充的拳路,但是还不是王世充的对手,桓法嗣被打伤之后,想自己了断,要王世充保留自己一个全尸,王世充答应了他,桓法嗣自己服毒自杀了。
王玉凤为了反抗嫁给朱粲,不顾自己的身体,只是一顿猛吃海喝,自暴自弃。侍女眼看组织不了,但是大殿上王世充正在对付桓法嗣也通报不得。很是着急。知道王世充赶来了这才组织了王玉凤。王仁义来看望王玉凤,告诉他朱粲已经死了,不用再担心了。又告诉她,有的人正在死去,而有的死去的人也许活着,暗示玉凤。
桓法嗣被人把尸体仍在了乱葬岗中,夜里突然桓法嗣又活了过来,原来他是行了一招险棋,吃了药假死,这才得以骗过了王世充。
昙宗救了众人回来,收下了九斤,周锦福。让佟锐跟着他们一起练武。众人心中各自背负着仇恨在身上,练武的时候更是用心,想着有一天能够练好武功,能为死去的亲人报仇。昙宗看他们心中都是充满了仇恨,并不着急传授他们罗汉奇门棍阵。