黄云龙当面揭穿五姑和马豪杀害刘长福的罪行，袁文才极力辩解，而且声明部队从来不插手地方的治安，可是架不住黄云龙的威逼利诱，他想借用袁文才的力量铲除记者美琪，袁文才很忌惮燕双鹰，因为黄云龙和冯文朗曾经去警察局救出燕双鹰，黄云龙明确表示和燕双鹰没有任何关系，而且还搬出冯伟筹来做挡箭牌，彻底消除了袁文才的顾虑，袁文才承诺会放开手脚去做，一定会让黄云龙满意。

云建明躲在暗处注视着黄云龙的一举一动，等黄云龙走后，袁文才下令制造意外和车祸，先铲除美琪，再约燕双鹰谈判，如果他拒不合作，再将他和他的小分队一举歼灭，袁文才安排好一切，就让马豪却约燕双鹰见面。

燕双鹰带高进接管天艳楼，首先找到那里的暗道机关，舞台下面的通道四通八达，燕双鹰很快画出了一张图纸，让高进带人赶紧改造。就在这时，燕双鹰接到袁文才的信，约他在海河小码头见面，高进和梅雪琴劝他不要去冒险，可是燕双鹰坚持要只身前往，梅雪琴急得脱口而出，她已经失去了丈夫刘长福，再也不能失去燕双鹰了，燕双鹰很感动，梅雪琴自觉失言，立刻难为情地躲走了。

美琪很晚才下班，她乘坐张师傅的黄包车回家，突然有辆车冲他们疾驰而来，直接把他们俩撞飞了，车上的人刚想刺杀美琪，云建明及时冲出来，把那两个人一脚踢飞，救下来美琪。

燕双鹰准时来码头赴约，马豪和五姑率三合会的人早早就等在那里，还要对他进行搜身，燕双鹰坚决不同意，马豪亮出腰间的手枪威胁他，燕双鹰不卑不亢，不慌不忙，三拳两脚就制服了马豪，并趁机夺下五姑等三人腰间的手枪，以及十块大洋，所有人都被他敏捷的身手惊得目瞪口呆，马豪气急败坏招呼手下人围住燕双鹰，没想到燕双鹰临危不惧，和他们面对面对峙，袁文才赶忙出来解围。

燕双鹰直截了当谴责袁文才不讲江湖规矩，是他主动约自己来见面，竟然还要搜身，袁文才被他的气势镇住，赶忙解释说明，袁文才和燕双鹰声明，他对天艳楼志在必得，任何人都不能从中作梗，而且承诺用其他书场来交换，燕双鹰坚决不答应，而且他最讨厌别人威胁自己，袁文才也毫不示弱，两个人争得不可开交，燕双鹰警告他，即使他拿出五根金条，也不会卖给他，如果再一意孤行，就只能准备棺材了，燕双鹰说完就扬长而去，袁文才气得咬牙切齿，誓与燕双鹰决战到底，可是眼下他只有五六十条枪，五姑提议找段志宏要枪支弹药，袁文才让通知各香堂的成员到总堂集合，随时做好和燕双鹰开战的准备。

梅雪琴一直焦急万分地等在街口，她看到燕双鹰安全归来，不禁喜极而泣，梅雪琴哭诉，燕双鹰现在是天艳楼唯一的靠山和救星，也是她的依靠，燕双鹰答应不会再让她担心，叶琳娜来找燕双鹰的时候，远远地看到梅雪琴和燕双鹰很热络地聊天，心里很不是滋味。

燕双鹰，叶琳娜和梅雪琴回到天艳楼，看到高进正带大家改造暗道机关，燕双鹰向高进他们做好作战的准备，尽快搬进天艳楼，叶琳娜也想找叶洪开调枪支弹药援助他们，叶琳娜发现梅雪琴对燕双鹰的一往情深，她只想知道燕双鹰的态度，燕双鹰百般解释，他和梅雪琴只是朋友，叶琳娜情不自禁亲了他一下，就赶忙跑走了，这一幕正好被高进看到，他偷笑了一番。

燕双鹰回到六号公馆，把缴获的英口大队的武器找出来，燕双鹰突然听到门外有异动，立刻冲出来查看，燕双鹰发现竟然是云建明在厨房狼吞虎咽，云建明吃完最后一口饭，他一直东躲西藏，从来就没有吃过饱饭，现在已经走投无路了，只能来投奔燕双鹰，云建明宁可死在燕双鹰手里，也绝不会对黄云龙屈服，而且他断定燕双鹰会收留他，因为他把受伤的美琪送来了。

云建明跟踪黄云龙想报仇，无意中听到他让袁文才除掉美琪，而且还目睹了美琪被撞伤的经过，而且及时出手相救，美琪昏迷前把燕双鹰的地址告诉了他，燕双鹰答应收留云建明，还打电话给叶琳娜，让她过来照顾美琪。

美琪终于醒过来，燕双鹰向她说明了云建明的真实身份，美琪情不自禁紧紧拥抱燕双鹰，正好被叶琳娜看到，叶琳娜万万没想到，竟然是冯伟筹下令除掉美琪，燕双鹰知道黄云龙他们不会善罢甘休，提议让美琪和他搬到天艳楼养伤，叶琳娜答应一起过去照顾美琪。

燕双鹰去搬运弹药枪支，美琪向叶琳娜解释自己只是激动，叶琳娜早就发现她对燕双鹰的心意，美琪觉得自己配不上燕双鹰，真心祝福她和燕双鹰能够幸福，两个人惺惺相惜。

云建明帮燕双鹰把武器弹药都搬到车上，燕双鹰给他留下足够的食物，还给他一支枪防身，云建明答应帮他和三合会开战，燕双鹰承诺，如果云建明能坚持到战争结束，就把她的真实身份还给他，云建明早已不在乎这些，他对国民党已经寒心了。

燕双鹰把美琪接到天艳楼养伤，还让高进他们把武器弹药劝搬进去，燕双鹰检查了所有的暗道机关，又让高进和大红他们去买电葫芦回来。就在这时，郭大路带队给燕双鹰送来枪支弹药。

袁文才特意拿来三根金条来找警备区作战厅厅长段志宏帮忙，段志宏让他放开手脚和燕双鹰决战，还答应给他配备枪支弹药，袁文才信心十足，对天艳楼和梅雪琴志在必得，他连夜召集了二十个香堂的兄弟们，还做了战前鼓舞。

燕双鹰和高进他们已经更新完全部的装置，做好周密的安排，随后就来见叶琳娜和美琪，反复叮嘱她们俩不准出去。与此同时，五姑带领三合会的人来到天艳楼，老六带人进去看到里面空空如也，没想到却中了燕双鹰的埋伏，燕双鹰和小分队在地下通道里神出鬼没，从四面八方对他们展开猛烈的袭击，把他们打得措手不及，伤亡惨重，纷纷狼狈逃窜，袁文才气得大发雷霆，可是他的手下早就逃之夭夭。

五姑气得大声责骂老六，马豪不服气，带人卷土重来，没想到燕双鹰他们设置的机关枪自动扫射，把他们打得魂飞魄散，燕双鹰和高进乘胜追击，很快就把三合会的人消灭殆尽，马豪只好缴械投降，祈求燕双鹰放他们一马，燕双鹰把他捆起来。

五姑正等在门口纳闷，高进将她生擒活捉，叶琳娜看到燕双鹰俘虏了很多三合会的人，断定袁文才不会善罢甘休，美琪知道这就是燕双鹰的目的。

燕双鹰让高进把五姑的绑绳解开，让她把尸体都带回去向袁文才复命，还要留下马豪，老刘等人做人质，五姑狼狈不堪地回到三合会，袁文才看着一地的尸体，气得对五姑拳打脚踢，袁文才把总堂所有人都叫来，命他们一起杀进天艳楼，没想到郭大路带两个排早已把天艳楼保护起来，燕双鹰把人质带出来，当众把他击毙，让三合会的人把他带回去向袁文才汇报，袁文才急得一筹莫展，他既不能打也不能放着人质不管，五姑提议找段志宏帮忙。段志宏了解到郭大路以天艳楼私藏武器为名，要严密搜查，他也无可奈何，袁文才心里窝囊，他不甘心就此认输，段志宏想出一个调虎离山之计。

叶琳娜担心燕双鹰，就过来查看，燕双鹰趁着天黑对三合会打了一个措手不及，可他担心白天那些暗道机关就发挥不了什么作用，所以才找来郭大路帮忙。