1940年，武强城，城内百姓安居乐业过着与世无争的生活，一伙日军进入城内打破了百姓们安定的生活，潜伏在城内的抗日好汉企图开枪杀死为首的日军长官中村，中村大难不死逃过一劫，站在中村身边的一伙百姓被聚集到一起听侯发落。

武十三的心上人秀儿就在被中村抓捕的百姓里面，中村因为险些丢掉性命将怒气发汇到百姓们身上，日军的机枪手在中村的命令下向百姓们扫射，所有百姓中弹倒在地上，中村带队撤离，武十三赶到事发地点找到了秀儿，秀儿已经中弹身亡，武十三悲愤交加搂抱秀儿的尸体哭泣。

武父因为目睹秀儿以及百姓们遇难身体欠佳，章良晚上被武父唤到身边，武父将章良当成亲生儿子对待，武十三行事冲动极有可能找日军报仇，武父叮嘱章良好好照顾武十三。

正如武父猜测的一样，武十三深夜握着一把菜刀来到街上寻找日本士兵，一名日本士兵喝醉酒在屋檐下撒尿，武十三握紧菜刀来到日本士兵身后，由于以前从来没有杀过人，武十三崩紧神精高度紧张无法下狠手，日本士兵从投射到墙上的影子察觉到身后有人，武十三迅速闪身藏到拐角处，日本士兵转身见身后没有人，也就没有再逗留跌跌撞撞往前方走去。武十三瘫坐在地上悲愤交加，章良走了过来带走了武十三。

一名日军长官派出一名皇军找武十三剃胡须，武十三来到客栈里面回想秀儿以及百姓们遇难的情景，心中升起怒气失去理智杀掉皇军和日军长官，章良闻讯赶来带走武十三，武父坐在客栈一楼面色平静应付中村，中村怀疑凶手并非武父，武父神色淡然为武十三顶罪，武十三站在人群中想冲出去营救父亲，章良逼不得已出手打晕武十三，武十三刚晕倒不久，武父被中村一枪击毙。

章良带着武十三逃出武强城，武十三苏醒过来向章良追问父亲的下落，武父已被中村击毙，章良面色悲痛沉默不语，武十三从章良的神色已经猜到父亲已死，父亲跟秀儿相继被日本人杀害，武十三将日本人视为不共戴天的仇人。

国军长官唐团长带兵在山路上埋下地雷，中村带队向山路方向行来，武十三赶着一辆毛驴车意外引爆地雷，中村被惊动迅速带兵打败唐团长为首的国军部队，唐团长弃械投降，昏迷不醒的武十三被八路军带走。

武十三被八路军救回基地，女医生丁灵细心照顾武十三，武十三从昏迷中苏醒过来惦记着自己的剃头刀，丁灵拿来剃头刀还给武十三，武十三得到剃头刀如获至宝，丁灵不知道武十三的父亲和爱人秀儿已经遇难，直到武十三面色悲痛将自己的遭遇说出来，丁灵才意识到武十三背负血海深仇。

日军不久之后在山区拍照探路，武十三恰好出现在日军的镜头中，报纸上不久之后刊出武十三的相片，许多人以为武十三是汉奸。

章良来到八路军基地寻找武十三，一名八路军不给章良进入基地，章良不顾八路军阻拦强行来到一处院子里面找到了武十三，武十三见章良来到八路军基地，脸上露出惊喜呼喊章良，章良想带走武十三，武十三一心想抗日不愿意跟随章良离去，一名看守弹药的八路军在院子里面被武十三引走，武十三趁着八路军离去偷走一支步枪和许多子弹。

看枪的八路军回到院子里面见步枪少了一支，心中升起焦急带着同伴们在基地内外寻找偷枪的人，武十三偷到枪藏在一面墙壁下试枪，由于是第一次试枪，武十三不慎擦枪走火引来一伙八路军，八路军将武十三偷到的步枪收缴，武十三跟随八路军到战场上抗日杀敌。

一伙日军向八路军基地冲锋，许多八路军战士死在日军射出的子弹中，武十三因为从来没有使用过武器只能坐在战壕里面干着急，冲锋的号令在不久之后响遍整个战壕，许多八路军从战壕中冲出来向日军杀去，武十三跟随八路军一起冲锋，章良来到战场上找到了武十三。

武十三因为背负血海深仇不肯听从章良的劝说撤退，章良只得一边杀日军一边保护武十三。

武十三因为父亲和爱人皆死在日军手中爆发强大的战斗力量，许多日军士兵被武十三杀死，一场血战以八路军获胜结束，武十三与章良平安无事。

入夜，丁灵与一个女伴来到房间里面看望一名被囚禁的日军士兵，日军士兵不肯食用丁灵手中的食物，丁灵只得转身离去重新端食物。

日军士兵趁着丁灵离去的时候拿起破碎的碗片割掉绳索，丁灵浑然不知来到房间里面看望日军士兵，日军士兵趁着丁灵转身的时候忽然从地上站了起来。

丁灵与一个女伴送食物给一名日军俘获，日军俘虏碰碎了瓷碗，丁灵与女伴无可奈何离去，日军俘虏趁机拾起破碎的瓷碗割掉了绳索。

丁灵端了一碗水回到房间，日军俘虏趁着丁灵转身之时拿起一片碎碗从地上站了起来，丁灵察觉到不妙转过身子往身后看，日军俘虏握着碗角将丁灵逼到床铺上，眼看丁灵就要死在日军俘虏手中，武十三及时出现帮助丁灵对付日军俘虏，日军俘虏将武十三摁倒在地上，丁灵趁机拾起一块砖头打晕日军俘虏。

武十三从昏迷中苏醒过来，丁灵数落武十三想杀死日军俘虏，日军俘虏掌握着许多机秘情报，八路军高层打算从日军俘虏嘴中探知日军的机秘情报。

武十三被政委下令关到房间里面，关团长深信武十三不是汉奸，如果武十三是汉奸就不会上阵杀敌，关团长因为政委关押武十三愤愤不平，政委本着锄奸的立场想观察武十三一段时间。

一伙日军向八路军驻地赶了过来，武十三向八路军报信，关团长派出战士离开基地刺探军情，战士不久之后返回来向关团长透露确实有一伙日军正在行军路上。

关团长主动邀请章良加入八路军与日军较量，章良要求关团长不能安排武十三上阵杀敌，关团长同意了章良的要求，武十三一心想上阵杀敌无法理解章良的行为。

中佐派出唐团长为首的皇军冲锋，皇军可以消耗八路军的弹药，中佐想借皇军的力量消耗八路军一部份战斗力量，唐团长亲自带队命令手下人冲锋，小猛与唐团长趴在战壕中看着手下人冲锋被八路军打退。

章良在战场上遇到小猛，小猛已经跟着唐团长投奔日军，章良晚上来到皇军营地找小猛谈话，小猛其实不愿意投奔日军，奈何已方力量势单力薄，小猛只得暂时屈居在日军旗下。

二人在营房里面谈话之时唐团长走了进来，章良赶紧趴在桌上扮出醉酒模样，唐团长没有细看章良，小猛不动声色跟唐团长谈了几句话，唐团长转身离去没有对章良产生疑心。

夜幕降临，小猛带着章良离开营地，二人在营地外面遇到了武十三，武十三知道小猛已经投靠日军，小猛忽然出现引起武十三不满。章良见武十三对小猛产生误会，赶紧出手劝阻武十三。