民国初年，南拳之王仇振荣与北腿泰斗杜英豪举行了一场擂台比武，十岁的小仇骏亲眼目睹了父亲仇振荣死在杜英豪的脚下，在心中埋下了仇恨的种子，而杜英豪则因此成为武术界盛传的大英雄，但他其实是个重情义的人，仇振荣的死一直在他心中挥之不去。在看淡名利之后，杜英豪决定带着妻儿隐身于大上海的弄堂市井。

十八年后，仇骏化名聂云返回上海找杜英豪复仇，但杜英豪已经退隐江湖，无奈之下仇骏到南拳武馆踢馆想要引杜英豪现身，没想到杜英豪却依然不肯露面，没能找到杜英豪的仇骏很是沮丧，但复仇心切的他不肯放弃，于是决意留在上海继续寻找杜英豪。

仇骏决心换一种方式寻找杜英豪，他本想暂时找个武馆落脚，但人生地不熟的仇骏却并不知道武馆在哪，在问路的时候发现一群地头蛇在招募水性好的人做事，仇骏灵机一动，觉得这些地痞流氓消息灵通，也许能从他们那里打听出杜英豪的下落，于是他暂时加入了帮助地头蛇做事的队伍。

上海商会会长卢三雄是上海滩的枭雄，他表面从事正经生意，但暗地里却与洋人勾结贩卖鸦片，这天他和英国人吉布森约好时间见面，原来吉布森的一批鸦片要秘密从湖中运送到上海，而白天那些地头蛇招募苦工正是卢三雄所指使，目的就是为了帮吉布森将鸦片捞上岸，卢三雄也准备借助这次机会向吉布森展示自己在上海滩的能力，从而彻底掌握上海滩的鸦片货源。

仇骏和苦工们将鸦片捞上岸，之后卢三雄的手下将鸦片装车准备运回，而仇骏看着一车一车的箱子开始猜测自己从湖中打捞出来的是什么东西，就在他满怀疑惑的时候，杜英豪的徒弟之一李正道带着一批爱国义士将他们团团围住，李正道想要烧掉鸦片以免有更多的中国人被毒品腐蚀，这遭到了那群地痞流氓的激烈反抗，双方进行激烈对拼，李正道在打斗中展示出了南拳门的功夫，之后还自报家门说出自己是南拳门的弟子，这一下勾起了仇骏的怒火，他拦住李正道想要问出杜英豪的下落，但却无意中将卢三雄的手下放走，李正道以为他是卢三雄的手下所以坚决说出自己师傅在哪，和仇骏随意过了几招后就离开了，仇骏则觉得以李正道的功夫必然是杜英豪的亲传弟子，决心一定要从李正道身上查出杜英豪的下落。

李正道没能成功截获鸦片很是愤怒，之后前往俱乐部刺杀卢三雄，而卢三雄的义子卢绍清恰好在俱乐部里，卢绍清被卢三雄训练成了冷酷的杀人武器，他很快就抓住了李正道，之后将李正道残忍的杀害了。

杜英豪隐姓埋名在路边摆摊卖起了阳春面和茶叶蛋，仇骏到杜英豪的摊上吃饭，但他却并没有认出杜英豪的身份，之后仇骏和一群地痞流氓发生争执交上了手，杜英豪很快认出了仇骏的身份心中感慨万分。

仇骏沿路问出李正道的住址后准备向他打听杜英豪的下落，但他很快就得知李正道已经死了的消息，感觉非常失望的仇骏在李正道家门口看见了杜英豪的儿子杜东阁，他认定杜东阁一定认识李正道，于是决心跟着杜东阁继续寻找杜英豪的下落。

杜东阁带着仇骏一起骗了吉布森的十万块钱大洋，很快吉布森就发现上当受骗叫来警察追捕他们，两人逃跑间仇骏救下了一个差点被电车撞到的小女孩，而这一幕被卢三雄的亲生女儿卢雁名看在了眼里，卢雁名还向巡捕们撒谎帮助杜东阁和仇骏成功逃离。

卢雁名虽然是卢三雄的女儿，但她并不认同卢三雄的所作所为，于是搬出卢府甘心过清贫的生活，卢绍清赶来想为卢雁名送一些钱财被卢雁名拒绝，这时吉布森带着巡捕们来找卢雁名算账，卢三雄赶到为卢雁名解围，他将卢雁名和吉布森都带回了家中，之后杀了不依不饶的吉布森，但他杀害吉布森时被卢雁名看到，生性善良的卢雁名哭着跑出了卢家。

杜东阁将仇骏带到了自己朋友秀秀家的长发车行后离开，但秀秀却不肯收留仇骏，还要仇骏劈柴来抵他在车行的开销，仇骏答应后暂时留在车行暂住，但他心中也一直牵挂着自己弟弟仇震的下落。另一边卢三雄让巡捕房队长追回吉布森的十万大洋，还说找到了五五分成，巡捕房队长高兴的答应了。

李正道去世后家中一贫如洗，杜英豪想要接济李正道的家属，于是将自己非常喜欢的一方砚台让徒弟新冀拿去典当，而杜夫人则瞒着杜英豪将自己从娘家带来的一个玉镯也交给新冀，并嘱咐新冀将典当的钱尽快送到李正道家中。

杜东阁是杜英豪的儿子，自小对武术毫无兴趣，只热衷于投机生意，他和仇骏分开后回到家中，还为母亲带了高档的糕点，他告诉杜夫人自己现在赚了很多钱，还在言语中贬低自己的父亲杜英豪，之后一家人一起吃饭，杜英豪指责杜东阁赚的钱是坑蒙拐骗，这让杜东阁更加生气，新冀拦住想要发火的杜东阁，随后提出自己想参加武术工会组织的武林大会，杜英豪觉得参加比武的人都是三教九流有损武术精神，杜东阁则对心冀参加武林大会的事很是支持。

新冀最终还是决定参加武林大会，秀秀也带着长发车行的人前来参赛，卢三雄则带着自己的手下赶来观看大会，武林大会如期开始，长发车行的人上去参赛，没想到原本讲明点到为止的比赛却变的非常激烈，眼看长发车行的人被打的无力反抗，仇骏无奈只得上台制止，这让秀秀对他的印象大为改观。

巡捕房的人认出仇骏正是那天和杜东阁一起骗走十万大洋的人很是兴奋，卢三雄则觉得只抓住仇骏一人并不一定能追回大洋，决定暂时按兵不动。认为比赛变了性质的秀秀想带着长发车行的人离开，没想到这时新冀上台点名挑战长发车行的人，秀秀只得拜托仇骏代表长发车行上台参赛，仇骏本来不想答应，但秀秀却以他在长发车行白吃白住为由执意要他参赛，仇骏无奈只得同意，而卢三雄发现仇骏要上台比武后决定在一旁看戏。

很快仇骏就和新冀交上了手，两人武功相当打的异常激烈，一直到比赛时间结束两人依旧不分胜负，新冀转身离开，仇骏看着新冀的背影开始沉思，他在比试中认出新冀用的是南拳门的功夫，暗自打算要从新冀身上继续追查杜英豪的线索，之后仇骏和长发车行的人一起离开，卢三雄让巡捕房的人暗地里盯着仇骏。

仇骏展示了自己的功夫后成为了长发车行的座上宾，秀秀也开口让仇骏在长发车行长住，杜东阁也回到长发车行和他们一起吃饭，之后仇骏想打听杜英豪的线索，于是问长发车行的人上海有没有真正的高手，长发车行的小六子想说出新冀和杜东阁的关系时被杜东阁制止，仇骏又一次错过了找到杜英豪的机会。

深夜卢三雄的手下赵虎带着一帮人来到长发车行想要掳走秀秀，卢绍清和仇骏也交上了手，之后卢绍清要仇骏交出十万块大洋，但仇骏却对这件事还不知情，生气的卢绍青想要动手，赵虎却劝他不要打草惊蛇，而秀秀则带着长发车行的人开始大喊大叫，碍于影响卢绍青只得带着赵虎悻悻的离开了。

卢三雄得知深夜卢绍青带着赵虎打砸长发车行很是生气，他质问赵虎为什么要擅自动手打草惊蛇，还用帮规狠狠惩戒了赵虎一番。很快秀秀带着长发车行的人来卢家讨要说法，卢三雄假意让巡捕房的人带走卢绍清表明态度，秀秀虽然明知道巡捕房的人是在演戏，但也只得带着长发车行的人离开。

卢三雄猜到杜东阁和仇骏一定会到银行换大洋，于是提前安排卢绍青带人守在银行，很快杜东阁如他所料带着仇骏到银行换之前从吉布森身上骗到的汇票，卢雁名在银行门口发现了仇骏后明白了一切，她提前通知两人暂停汇兑想要帮助两人解围。

虽然没能成功换到大洋，但杜东阁和仇骏还是被带到了巡捕房，卢雁名则跟着他们一起到巡捕房想要替他们作证，之后巡捕房的人告诉卢三雄汇票已经追回来了，问卢三雄想要怎么处置这两个人。卢三雄想要讨好自己的女儿卢雁名，于是听从卢雁名的意见没有为难他们。

仇骏担心卢雁名出事于是和杜东阁一起在巡捕房门口等她，没想到卢雁名出来后劝他们弃恶从善好好找份工作，杜东阁讽刺卢雁名没有经历过穷人的生活后愤愤离开，仇骏却将卢雁名的话记在心里并向她道谢。

徐秋雨是卢雁名的母亲，但她无法认同丈夫卢三雄的不法事业，于是离开卢家自谋生活，卢雁名找到徐秋雨打工的地方说了自己已经成为一名正式的老师的好消息，还说自己发了工资想要请她去吃大餐，徐秋雨不想让卢雁名乱花钱就没有答应，很快徐秋雨收工后母女两一起回家，徐秋雨劝卢雁名不要对卢绍青太过冷漠，但卢雁名却说卢绍青动不动就提起卢三雄所以两人没有共同话题，徐秋雨无奈的感叹卢绍青可惜就可惜在跟错了人。

仇骏告诉秀秀自己接下来还要在长发车行多住几天，他不想白吃白住所以想要包下长发车行的一辆人力车也去拉活，秀秀本来不想答应，但耐不住仇骏的坚持只得同意了他的要求，很快仇骏在小六子的指导下就拉起了人力车，他再一次到杜英豪的面摊上吃面，很快仇骏看着端上来的面却陷入了沉思，原来他经常吃面就是因为在很小的时候看到杜英豪喜欢吃面，想要通过这种方式找到杜英豪，杜英豪明白仇骏为什么会这样，于是问仇骏是不是他想找的人也爱吃面，仇骏则问杜英豪自己是不是太天真了，向杜英豪询问自己怎样才能找到想找的人，杜英豪只告诉仇骏机缘到了他要找的人自然就会出现。

第一次拉人力车的仇骏不懂如何拉客，秀秀则主动当起了仇骏的第一个客人，仇骏拉着秀秀的时候看到了卢雁名，他感慨两人真有缘分后去找卢雁名搭讪，还向卢雁名要到了地址，得知卢雁名在学校教书后仇骏表示以后要经常去学校接送她下班，这让秀秀很不高兴，之后仇骏问卢雁名在上海怎样才能找到一个人，卢雁名建议他去报社登寻人启事，仇骏觉得很有道理。

杜英豪希望杜东阁能明白一个男人“做好一碗面、养活一个价”的道理，还让杜东阁想通后和自己一起去面馆学个手艺，杜东阁却不同意他的说法。

杜英豪看报纸时发现了仇骏在报社登的寻人启事，还约自己三天后在面馆见面，卢三雄发现了这一寻人启事很是激动，他觉得也许能趁这次机会抓住杜英豪，于是安排手下加派人手监视寻人启事上说的那家面馆。

新冀想要开馆收徒重振南拳门的声威，本来已经同意的杜英豪却改口不肯答应他的这一请求，新冀无奈之下向杜英豪下跪请求他同意自己开馆收徒，此时杜英豪心乱如麻，因为他明白复仇的脚步已经越来越逼近他，开馆收徒只会给他带来更大的麻烦，但他却不想耽误新冀的前程，最终答应新冀开馆收徒，但他也要求新冀自立门户不能用南拳门的名义收徒。

仇骏到卢雁名的学校交还将之前卢雁名掉在自己车上的手绢，这一幕恰好被卢绍青看见，愤怒的卢绍青带人拦住了仇骏并让手下杀了仇骏，仇骏寡不敌众只得狼狈逃窜，而卢雁名发现卢绍青在追杀仇骏后很是生气，她很快赶到将受伤的仇骏带走，卢绍青虽然生气但也无可奈何。

仇骏被卢雁名等人送到了医院，醒来后的仇骏虽然伤势很重，但他心系和杜英豪的约定还是匆忙赶往面馆，此时杜英豪已经在面馆等了他整整一夜。