晚上，姚三合带着弟兄们去到特高课的落脚点，当时山口惠子正在对娟子严刑拷打。碾子故意在外面弄出动静，给营救娟子的行动制造骚乱。在姚三合、赵文孝和罗建东他们的共同努力下，特高队的人除了山口惠子被全部消灭，他们顺利地救出了娟子，然而赵文孝不幸被山口惠子打中，中弹身亡。

山口惠子回到指挥部，与大佐讨论，一致认为是李小婉泄露了特高课的接头处，于是他们决定秘密监视李小婉。晚上，李小婉去赵家被侦缉队的人发现，张金保将此事汇报给了山口惠子。

杨秀青、娟子、罗建东、二小、姚三合、碾子和其他两个弟兄伪装成路人混迹在街上。当时刘石贵奉张金保之命，从洪洞县把于永顺的夫人玉芬押来赵城。回来的时候，他在马车中看到了街上的罗建东和杨秀青，于是找到张金保汇报了此事。张金保连忙带人上街抓人。两边又是一场枪战。

杨秀青带着娟子先行撤走，随后罗建东和姚三合他们决定分头撤退。张金保让日本卫兵去追罗建东和小二，自己带人追姚三合和他几个弟兄。六子和老东北让姚三合和碾子先撤，他们在后面掩护，于是姚三合和碾子先走一步。然而就在这时，碾子突然把枪口对准了姚三合，表示张金保用自己的母亲和妹妹要挟自己杀了姚三合。好在这时候，听到声音的赵文忠及时赶来，开枪从后面打死了碾子，带着姚三合逃走了。张金保追到这里的时候，发现了倒在地上的碾子。

晚上，死里逃生的姚三合与赵文忠聊天。赵文忠对姚三合透了底，表示自己并不是汉奸，而是一个八路，并且劝姚三合也加入八路军保护金藏。姚三合爽快地同意了加入八路军县大队，赵文忠当场任命他为副大队长。

大佐发现近期有八路的大部队向赵城集结，怕治安团叛变，与他们里应外合，又听说张金保手下那个八路的叛徒刘石贵做了几年洪洞县的交通员，对那里大小事务了如指掌，所以派刘石贵去于永顺的老家洪洞县抓来了玉芬，然后他叫来了于永顺，表示自己要把玉芬软禁在指挥部，以此要挟于永顺让他不敢起义。赵文忠知道这件事后，回到治安团，跟于永顺商量营救玉芬的方法。这时候李小婉来到了治安团，她告诉于永顺，自己可以帮忙营救玉芬。他们约好第二天下午四点半，李小婉干掉禁闭室门口的两个日本卫兵，随后由安排的弟兄接应玉芬从后窗逃走，五点在治安团集合。

计划拟定好后，他们又问起于永顺打算什么时候跟他的几个营长说起义的事情。于永顺表示太早透露计划会走漏消息，那几个营长都是自己的过命之交，打算明天下午四点再跟他们说，不会有问题。从治安团出来后，李小婉走在街上，后面有人悄悄跟着她。

计划拟定好后，他们又问起于永顺打算什么时候跟他的几个营长说起义的事情。于永顺表示太早透露计划会走漏消息，那几个营长都是自己的过命之交，打算明天下午四点再跟他们说，不会有问题。从治安团出来后，李小婉走在街上，发现后面有人悄悄跟着自己，于是她绕道隐蔽处，将那人一枪毙命，随后找干草将尸体掩盖起来，并带走了打出的子弹。张金保发现自己手下被打死后，把这件事告诉了山口惠子，并说自己猜测十有八九是李小婉干的。

另一边，罗建东和杨秀青收编了姚三合的弟兄们，将他们整编成革命队伍，一起参加第二天的金藏保卫战。李小婉去到禁闭室，悄悄告诉玉芬，第二天下午四点会有人来救她。结果到了晚上，一个日本人支开两个守门的卫兵，来到了禁闭室中。此人名叫小泉，先前是少佐的部下，少佐死后，他就被调到大佐手底下当差。他进入禁闭室，想要q暴玉芬。玉芬奋力挣扎，大声呼救，叫声引来了李小婉和大佐。小泉见到来人，立马老实了下来。而玉芬十分激动，要扑上去跟小泉拼命，被小泉一枪打死。

这时，于永顺赶了过来，看到倒在地上的玉芬，怒不可遏，把小泉按在地上往死里打。回到治安团，于永顺想带着弟兄们跟日本人拼了。但是赵文忠阻止了他，告诉他现在还不是日本人的对手，让他冷静下来，静待第二天的计划行动。

晚上，刘石贵因为抓了玉芬而晋升为了侦缉队的副队长，成了大佐面前的红人，正有两个侦缉队的人一左一右巴结着他。走着走着，他们突然看到面前的杨秀青，说时迟那时快，守在一旁的罗建东和二小上前从背后杀死了旁边的两个人，只剩下刘石贵一个。刘石贵一看，当即就给杨秀青磕起头来，然后趁她不备，妄图逃跑，被杨秀青一枪打死。

指挥部那边，李小婉向大佐提出枪毙小泉，安抚于永顺，息事宁人。大佐拒绝了。这时候张金保来到指挥部，李小婉就退了出去。于永顺告诉张金保，玉芬的死激怒了于永顺，所以找他来是想让他严密监视治安团的一举一动。张金保表示，自己会派人贴身监视于永顺。

第二天上午，烟瘾犯了的老坎又去求烟馆掌柜的给自己一口烟抽，哪知这个掌柜是张金保的人。张金保用大烟要挟老坎，向自己汇报赵文忠和于永顺的事。老坎嗜烟如命，于是告诉张金保，军统的齐掌柜是赵文忠打死的，还有营救娟子和小姑于永顺也派过人手。张金保又让老坎为自己严密监视于永顺，老坎为了抽烟，也答应了。

下午四点半，李小婉看了看时间，拿上手枪走了出去。山口惠子在后面暗戳戳地看到了，跟上了她。而治安团中，于永顺向几个营长宣布造反，大家都很赞同。这时，老坎借口自己肚子疼，出去给张金保报信。他在巷子中碰到张金保带着两个人，于是告诉他，于永顺起义了。张金保一听，当即就要带着人向大佐报信，结果被暗中的李小婉听到，李小婉立时向他们四个开了枪。这时候，跟在李小婉身后的山口惠子看到了，也向李小婉开了枪。同时，被枪声吸引的赵文忠看到了这一幕，开枪打死了山口惠子。

他急忙过去抱住奄奄一息的李小婉。这时，还没死透的张金保挣扎着从自己的口袋掏出枪来，对准了赵文忠。李小婉看到了，挣扎着用尽全身最后一丝力气开枪打死了张金保，随后便死在了赵文忠怀里。

赵文忠明白，时间到了。于是抑制住悲伤的情绪，回到家拿了第三张金藏图，去到指挥部交给大佐，并告诉他，张金保、李小婉和山口惠子全部都死了。大佐凑齐了图，找到了金藏的位置，看到了真正的金藏，欣喜若狂。然而这时，他突然找不到赵文忠了。紧接着，八路军猛烈地打了过来。

小泉率领的日本卫兵在增援的途中遭到了治安团的袭击。在这场战斗中，耿祥瑞为了保护于永顺而牺牲，而于永顺也不负众望，杀了小泉，消灭了日本卫兵队。最后，城中只剩下大佐一个日本人，他被八路四面围住。绝望的他装作想要切腹自尽的样子，趁人不备偷袭赵文忠，被赵文忠一枪打死。

赵城的日军被消灭了。八路大部队又在通往赵城的必经之路上有力地阻击了前来增援的日军，保证了赵城金藏的安全转移。