南洋女在南府门口当众宣布，此时就是自己和医生的婚礼，南霸天大叫：“给我杀！杀！杀！”两个相爱的人紧紧地拥抱在一起，长吻……团丁们怎么也无法将他们分开。女战士们得知南洋女和医生牺牲的消息伤心不已，洪常青和琼花也痛苦万分。 因为这次里应外合袭击娘子军的行动，南霸天如愿以偿地当上了六乡镇联防剿匪团的总指挥，丢枪的事也暂告一段落。敌人准备出动正规军两个师围剿红军，而南霸天则指挥六乡镇联防剿共团全力围剿娘子军。面对敌人的围剿，红军全力对敌。李德彪一看形势不好，带着几个手下又跑进深山为匪了，师部和娘子军连针对敌强我弱的严峻形势，制定了一系列的战略部署。不久，战斗就打响了。洪常青和琼花带领一个排的战士完成了掩护任务正准备撤退，红莲要临盆了。洪常青果断地决定再抵抗一阵敌人的进攻，让红莲把孩子生下来。在猛烈的炮火中，在残酷的厮杀声中，一个小生命诞生了。为了让更多的人撤离，洪常青命令琼花带领两个班先撤，自己带着八个女战士留下来掩护。在生离死别的关头，琼花再一次流下了眼泪。

老四带领一群团丁冲上了山头，在悬崖峭壁边，女战士们无路可逃，洪常青命令她们顺着藤条往下爬。为了确保姑娘们的安全，身负重伤的洪常青在最后关头砍断了藤条。活捉了洪常青却让吴琼花给跑掉了，南霸天觉得不甘心。他没有立刻杀洪常青，而是要利用这张牌来达到他更大的目的。爬下山的几个女战士决心晚上折回解救党代表，但是敌人早已设下了圈套，又活捉了两名女战士。而这时，突围后的连长和琼花正急切地等待着洪常青的消息。逃出来的海草终于找到了琼花，把党代表被俘的消息告诉了她。与此同时，连长也得到消息，说南霸天准备今晚处决洪常青。战士们十分激动，都要求营救党代表。随后，两支分散的队伍又汇合了，琼花说出了自己的顾虑，她认为这有可能又是南霸天的一次阴谋，但是连长却执意要去拼死营救。果不其然，琼花带领一排刚出发就遇到了埋伏，于是刚刚组织起来的进攻队伍又慌忙地撤退了。为此，连长中弹负了伤。

戴着手镣脚镣的洪常青被带到了刑场，在生命即将终结的时候，洪常青从容地一步一步向堆满木柴的榕树走去，为了给自己力量，他默诵着《共产党宣言》。他站在燃烧的柴堆当中，目光坚定地注视着夜幕中的远山，在被大火吞没的最后一刻他喊出了“全世界无产者，联合起来！”共产党宣言在天空中回荡……女战士们抱头痛哭，琼花对于洪常青的壮烈牺牲更是伤心欲绝，她手中紧握着党代表留下的怀表，似乎感觉他依然在身边。疲惫的南霸天回到南府休息，途中无意间看见了赤卫队长的妻子二嫂，他立刻又有了新的主意。受伤的连长希望琼花能够暂时接下娘子军的指挥权，带领大家突出重围，琼花进行了一番思索之后答应了连长的恳求，接受了这个艰巨的任务。南霸天把二嫂抓起来严刑拷打，但没有让她屈服，直到把她的孩子和婆婆抓来才冲破了她的防线，为了保住孩子，二嫂屈服了，她答应到娘子军中当内应。娘子军们在艰苦的环境中求生存，小光头病倒了，红莲把喂孩子的奶水省下来给她喝。台风来了，姑娘们好不容易搭起来的草棚被吹毁。狂风暴雨，霹雳闪电，战士们紧紧地抱在一起。由于没有药物治疗，小光头的病加重了，在弥留之际，小光头轻声地告诉琼花，自己的真名叫符秋香，随后她在琼花的怀里永远地睡着了。琼花将自已的头发剪下，戴在了小光头的军帽上。