在前方战士浴血奋战要攻占大桥的时候，市里面很多人在打砸抢，消息也传来到了市长赵祖康这里，赵祖康正在怒斥这种行为，此时纪南音和陆修远到来，带来了陈毅的书信，希望能和赵祖康共享上海。

赵祖康当即写了一封信让陆修远带回去，还给了他的亲笔手令，方便二人在市里面的行动植入，双方约定会尽快在新上海再次见面。随后赵祖康给秘书室打电话，通知要求所有机关必须确保安全，必须恪守岗位，不得擅离职守。

迟浩田 、王其鹏、 张瑞林三人也都在等待上级命令，可迟浩田有些沉不住气了，认为现在的局势太危险，不能坐以待毙，反倒是王其鹏和张瑞林认为上级自然有安排，坚守阵地等待命令，可迟浩田就是想要给反动派一个教训。

苏州河北岸，迟浩田三人从水底悄无声息爬上来，突然袭击了那里的守卫，瞬间占领了港口爬上来，一路押着俘虏来到了国民党的阵营前，抓住了守卫打探里面的人员情况，仅凭三个人的力量就闯入了里面，谎称外面已经四面八方都是他们的人，所有人只能是举手投降，国民党军官信以为真，命令放下了武器，此时冲锋号响起了，真正的大部队杀来了。聂凤智带人来接收部队，对迟浩田三人竟然抓住了一千多人而啧啧称赞。

纪南音和陆修远一起来找刘昌义，也坦言是代表了陈毅前来，刘昌义提醒两人现如今是走入了龙潭虎穴，但因为现在的属下并非是自己真正的属下，如果此时振臂高呼，可能不是最佳时候，陆修远知道刘昌义的顾虑，提醒刘昌义陈毅说过，只要他此时来，无论如何都是义举。汤伯恩早已经在刘昌义身边安插了眼线，田国立那边得知毛森已经带人赶去51号，赶紧通知前去接应里面的人出来。

此时，在进入上海的大桥上，依然是炮火连篇，眼看着攻不进去，将士们损失惨重，此时代降龙打算采用炮火的方式来攻占，可聂凤智此时过来，提醒代降龙再有几个小时上海就不是资本的财产，上海是他们想尽一切方法也保存的地方，代降龙无奈低下头，通知兄弟们要为上海的人民拿下大楼，希望所有人都能想办法，在不用大炮的情况下拿下大楼。可大家都觉得这个战争没法打，突然伏虎想到了办法，要求兵分两路，杀入大楼里面，聂凤智同意了伏虎的策略，也让二营调过来一起配合打仗，但由于伏虎是炮手，便不允许他前去参战。

刘昌义正在和纪南音吃饭的时候，毛森带人赶来了，奉劝刘昌义将重点放在党国的大义上，就这种家宴也是不应该有的行为，刘昌义生气当场给汤恩伯去了电话，责怪他如果不相信，就不该让他来做淞沪的警备副司令，汤恩伯要求让毛森离开，毛森虽然不满，可还是带人离开了。刘昌义看着毛森离开之后，告诉纪南音，这就是现状，以前可以谋划起义，但是现在的确不好说，刘昌义提出要找解放军方面说话算数的人见面。

代降龙带人冲入了市区之中，却看到了一个要生孩子的女人，代降龙面对着敌人的炮火吩咐照顾好孕妇到医院生孩子，他带领着大家去打掩护，保护百姓的同时也要杀对方一个人仰马翻。

攻入国民党的政要大楼里面，代降龙看到桌子上的暖水瓶，立刻让人交给卫生员，找了一个安静的房间，为孕妇接生。伏虎和聂凤智此时看着楼上的情形，都是焦急万分，代降龙带人拼杀，喊杀声、枪声、炮火声哀嚎声、孕妇生孩子的声音响成一片，代降龙的肩膀也被尖锐的刺刀给刺伤了，可他还是第一个冲上了大楼顶端，将红旗高高升起，看到红旗的将士们一鼓作气从桥头冲了上去。

几个国民党的人埋伏在死人堆里，向代降龙打出了黑枪，代降龙一手打死了士兵，另一个手一直拉着红旗的绳子没有撒开，倒在血泊之中，看着红旗高高飘扬，代降龙的脸上洋溢着幸福的笑容，伏虎从望远镜看到了一切，泪如雨下。整个上海终于安静下来，尸体到处都是，红旗却飘荡在最高处，大家对着红旗敬礼，孕妇的孩子也顺利出生，诞生在了新上海的第一天。

聂凤智听了纪南音的汇报之后，也开始确立什么时候去见刘昌义。同时陈毅也对冲进大楼的战士没有能再走出来的战士们进行了哀悼，这次攻占大楼已经损失了很多人，正因为对手很知道大楼的重要性，如果将大楼催回，就会损失更大，所以才会有恃无恐。如果用大炮的话短期内都无法修复，现在虽然有牺牲，可是短期内就能让上海恢复经济，迎接一个新上海。

上海街面上出现了抢劫现象，吓得居民岚姐赶紧回家，催促丈夫米知礼将孩子米好雨找回来，也要找一些木板加固家里的门窗避免被抢。解放军大部队入城，大街上到处宣扬的是八项纪律，不入民宅，不拿群众一针一线。大部队有序前行，陈毅也下令按照陈云的话，要解放军到哪里人民币就跟到哪里。

米知礼在大街上寻找米好雨的时候，被几个小混混抓住要钱，还将他按倒在地打，此时解放军赶来抓住了坏人，吓得米知礼赶紧趁乱逃走了。聂凤智也要求所有百姓必须在市区做好榜样，不能扰乱百姓，米知礼恰好过来，看见部队的人都坐在路边吃硬馒头。米知礼回去之后将自己看到的情形都告诉了岚姐，认为现在的G产党很好，来了之后不骚扰百姓，宁可吃冷饭。可岚姐认为都是表面现象，也认为以后就不会这样了，最吃亏的还是老百姓，可小米却认为G产党是好人，因为姐姐米好雨还要加入G产党。

陈毅来探望聂凤智的人，纪南音要去人民银行请示了陈毅，陈毅派人保护纪南音前往实施人民币的事情，同时也告诉将士们，为了走到今天这一步，所有人都付出了太多辛苦和牺牲，但他们要让全世界知道，上海的胜利不只是军事的胜利，也是铁的纪律和意志。

经过了一夜的战争之后，荣毅仁次日一早就走上了大街，映入眼帘的是睡在大街上的解放军，看着这些可爱的将士脸上的伤痕，身上的血液，却依然不去打扰百姓，荣毅仁脸上露出了希望的笑。百姓们也都打开房门纷纷走上街头，有些人端来了热水。

解放军都在大街上睡着的样子，感动了附近的百姓，这是他们从未进过的情形。而此时，荣毅仁也兴奋跑来找杨鉴清，表示再也不走了，上海也一定会掀开新的篇章，新时代也真的来了，荣毅仁带着杨鉴清来到大街上，看着解放军的严整军纪让两人对未来充满了希望。此时宋庆龄也来到了大街上，看着这些可爱的人，立刻让人煮了姜汤送过来，附近街面上的百姓也都端来了热汤热水。

司徒雷登看到报纸上那些照片，难以相信会是如此局面。北平的别墅里面，毛主席也听说了上海解放的事情，开心写了好几个很好，不发此感叹都无法抒发自己激动的情怀，向上海发去了贺电，祝贺上海的解放，这次和上海隐藏势力的斗争也是他们是否能站稳脚跟的重要战役。

学生们也都走上街头，庆祝上海的解放，人民当家做主。陈毅此时也坐车进入了上海城，对于代降龙和伏虎的英雄事迹进行歌颂，希望千秋万代都能记住他们。陈毅也没有接管国民党的上海印章，要让旧政府的印章放在博物馆里，永远成为历史，以后也希望赵祖康能继续为新政府工作，同时也希望有真正能力的人都能留下在各自的岗位上安心工作。

田国立代号夜莺，也终于来向组织潘汉年报道，并且汇报了现在国民党安排他来做沉睡的种子，潘汉年提出将计就计，让这个沉睡的种子发挥到最大的作用，放长线钓大鱼。

下午两点是陈毅第一次在上海政府大楼举行的挂牌仪式，广播中播报了之后，潘立忍就集结了不少隐藏下来的特务，要准备在此时进行刺杀行动。陈毅已经知道了国民党特务必然会有所行动，却并不惧怕，反而要将挂牌仪式弄得越是隆重越是好，就是要让人们看到他们的决心和魄力。

听到消息的纪南音建议，要找电台过来，热热闹闹来一个现场的播报，让更多人能听到这次的挂牌仪式，赵祖康恰好认识电台的人，立刻带人去找。

陈毅和陆修远商议明天的挂牌仪式，认为应该在大一些，还让陆修远去买他比较喜欢的唱片，就在明天去播放，由于纪南音比较懂那些洋玩意，陈毅建议陆修远去找纪南音一起去买。纪南音和陆修远在买唱片的时候，纪南音忽然想到了一个地方肯定有这个唱片，随后带着陆修远来到了表亲林瑛子家里，在林瑛子帮忙寻找之下，终于找到了唱片，固执的陆修远非要给钱，但在纪南音和表哥的坚持下，陆修远只好同意用完再还回来。

上海公安局的局长李士英和潘汉年已经得到消息，明天敌特会有行动，也提前做好了防范，此时徐先生跑来公安局，非要控诉田国立就是一个坏人，是坏警察。而潘汉年此番也没有让田国立参加抓捕任务，恰好可以帮着田国立继续隐藏身份，对于徐先生的控诉，田国立心里多少不舒服，可却也在李士英面前表示自己不计较。