战斗间歇，龙飞让同样眼部不适的全团人员蒙上黑纱，使用左手劈刀，鬼子纷纷被砍落马下，藤森也不负盛名，黑马团不少人死在他的刀下。龙飞又摆出铁索阵，用铁索将马匹连在一起，绊倒大片敌军后，解掉铁索便能轻松杀掉落马的敌兵，藤森见机不妙逃跑，被龙飞追上挑落马下。战士们的英姿，被马瑛嫀用相机记录下来。

黑马团摆酒庆贺，大赞龙飞计谋。原来，马瑛嫀找来的泥鳅就是用来观察风向，龙飞通过泥鳅向东南方打洞判断将有东风，当机立断利用时机向敌人发起进攻。

乡亲们给黑马团送来自己产的东西，张磊代表韩德功拒绝了生活不易的乡亲们的好意。这时，却有一个叫张有财的人怒气冲冲前来告状，说有黑马团士兵祸害了他的老婆。韩德功让龙飞和马瑛嫀来调查此事，他们来到张家，得知是在亥时被一个不知模样的人害的，张有财的老婆还抓伤了此人的胸脯。

张磊建议韩德功掩掉此事，以免抹黑黑马团，韩德功却要严查，要全团脱衣查证。尕马子阻止了大家，说是自己在庆功夜喝多酒做的。韩德功虽然气怒，但却舍不得从小跟着自己打仗的尕马子，他向负责整顿军纪的龙飞求情，让龙飞把尕马子当自己的兄弟，用红军的纪律处治他，马瑛嫀却告诉他自己研究的红军三大纪律八项主义，龙飞也坚持枪决，维护黑马团的纪律和声誉。

韩德功气恨心痛，却也知道违反军纪必要接受惩罚，尕马子在兵荒马乱时由韩德功收留，对韩德功感情深厚，虽然他并不服气因为这样的事被处决，但他不愿让韩德功为难，笑着喝下了上路酒。

尕马子给韩德功耍猴戏向他告别，韩德功边流泪边笑着看。随后，尕马子被押赴刑场，棺木已备，百姓观刑。枪声响起，尕马子倒在地上，黑马团士兵纷纷低下了头。

龙飞为尕马子上了香，黑马团士兵愤怒地将酒碗砸在他的面前，龙飞不为所动，告诫韩德功：藤森联队被歼，日军却无动静，分明是风雨欲来。韩德功沉浸在伤痛之中，不愿谈及，张磊气怒，抓住龙飞的衣领，指责他逼韩德功杀死自己最亲的兄弟。这时，门被撞开，尕马子跌跌撞撞的走进来，原来枪打偏了，他大难不死，张磊跪下给尕马子求情，韩德功不怪龙飞严整军纪，埋怨尕马子不该回来，尕马子却说自己生死都是黑马团的人。

陷入纠结中的龙飞找到张家，告诉他们尕马子死里逃生回来了，向他们讲述了尕马子的身世及对黑马团的感情和贡献，张有财说尕马子是条汉子。龙飞讲到南京大屠杀的惨案，激起了张有财的义愤。

韩德功还是决定亲手处决尕马子，龙飞制止了他，让受害者行刑，张有财媳妇夺过枪，朝天放了一枪，说只愿他多杀鬼子为中国人报仇，尕马子愧恨跪下，众人感动，心里也松了口气，韩德功知道都是龙飞挽回了局面，马瑛嫀更是为铁汉柔情芳心萌动，想到温俪涵，情不自禁的给她写了一封信，在心中坦白对龙飞的爱恋，这份爱恋会因战火洗礼更坚定，希望温俪涵退出。

张布尔私自拆开了信件，指责龙飞违反了秘密潜伏的纪律，不让温俪涵前去黑马团慰问，这反而激起了温俪涵的意气。

日寇华北特务机关进入齐州。这天，正在太平庄街上理发的张有财遇到一个小货郎，他热情的请没什么生意的小货郎在自己家休息。张有财宁愿自家人饿肚子也要让小货郎吃饱，小货郎抓了一把糖果送给了张有财的儿子小宝。张有财将黑马团驻扎在太平庄的事告诉了小货郎。

温俪涵带领皋兰八办暨洛西父老慰问团前来为黑马团祝捷，温俪涵并未告诉龙飞马瑛嫀那封挑战式的来信，龙飞又牢记对簪珥的承诺，抑制着对温俪涵的感情，温俪涵以为是因为马瑛嫀的介入，很是委屈。

张有财早上醒来，发现妻子和儿子已被毒死，小货郎冲进来，打斗中，张有财挨了一枪。

张有财倒地前一锄头砍倒了小货郎，小货郎死前发出了信号，放了一把火。

枪声和火光警示了黑马团，前去救援乡亲，这时，日军飞机已经开过来，炮声密集，情况十分危险。温俪涵和马瑛嫀落到后面，龙飞回转头找到她们，让她们上了旋风，自己被飞机追击，跳入井中。

韩德功及尕马子他们带着大部分百姓逃到树林，听说龙飞还在战场，立马回头寻找，正担心凶多吉少时，旋风带着他们来到枯井边救出了龙飞。此一役，由于敌人飞机出其不意强攻，黑马团遭到前所未有的损失。

南荠庄大捷，韩德功在鲁安战区长官会议上受到表彰，他在会议上大肆谴责军统不作为，致使鬼子特务指引目标，太平庄和黑马团遭到轰炸，损失惨重。军统齐州站郑昱闽站长报告获得情报：日本华北特务机关长、日本高级特务吉野少将秘密潜来齐州，此事一定是吉野所为。站区司令部向郑昱闽下达了刺杀吉野的命令，郑昱闽请韩德功协助，韩德功激愤难消，大骂郑昱闽。

龙飞认为吉野必须除掉，军统做不到，而地下党可以做到，韩德功只想为死去的兄弟报仇，不管其他。马瑛嫀偷偷站在窗外听到了他们的谈话。

韩德功向郑昱闽提出条件：联手暗杀一事必须以龙飞为总指挥，行动听从指挥。郑昱闽只要向上级交差，无有不可。

龙飞秘密联系了温俪涵，让她向上级传达刺杀吉野一事。上级很快回复，可动用最秘密的内线，一定要除掉这个罪大恶极的大特务，由温俪涵作为联络员。而马瑛嫀表示要参加这次行动，龙飞拒绝了。

龙飞和温俪涵假扮夫妻便装来到齐州旅司令部，找到齐州皇协军第三旅中队长刘汉良，此人是我军地工人员，了解到鲁南会馆是吉野的落脚点，特务队长沈权斋虽是忠心汉奸，却为人贪婪，于是由“表哥”刘汉良引荐，给沈权斋送了重礼，搭上吉野，称自己名洪富贵，曾是韩主席手下少校营长，在韩主席弃城南逃后在小南山拉起一百多人的队伍，想投靠日军，吉野答应收编，却扣下温俪涵。

龙飞不愿温俪涵涉险，要改变方案，郑昱闽不同意，主张立即行动。龙飞决定单独行动，趁吉野检阅小南山队伍在鲁南会馆刺杀，趁机救出温俪涵。

吉野并未将龙飞放在心上，他让沈权斋筹办祝捷会，大肆渲染日军重创黑马团，对外宣传自己会亲自加，想引出齐州地下对抗组织。郑昱闽要趁此机会刺杀，龙飞和韩德功却认为是陷阱，实施原计划。郑昱闽离开时遇到马瑛嫀，说马瑛嫀是刺杀吉野最佳人选。

龙飞和韩德功详细制定了作战计划，韩德功一定要带人接应。龙飞顺利通过了刘汉良的检查，沈权斋却带他们参加祝捷会。他们发现了马瑛嫀也进入了会馆，担心出事。